Prowadzisz firmę, masz jednego kontrahenta i jedną umowę ramową — ale wystawiasz mu 20 faktur miesięcznie. Kontrahent płaci z opóźnieniem. Czy przysługuje Ci jedna rekompensata, czy dwadzieścia? Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej odpowiedział na to pytanie jednoznacznie: rekompensata należy się za każdą opóźnioną płatność.
Problem: „jedna umowa = jedna rekompensata”?
Przez lata dłużnicy — i niektóre sądy — próbowali argumentować, że skoro strony łączy jedna umowa (ramowa, serwisowa, najmu, leasingu), to wierzycielowi przysługuje tylko jedna rekompensata z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, niezależnie od liczby nieopłaconych w terminie faktur.
Taka interpretacja była wygodna dla dłużników, ale sprzeczna z celem dyrektywy 2011/7/UE, która ma zniechęcać do opóźnień w płatnościach — nie premiować je.
Wyrok C-585/20 (BFF Finance Iberia) — fundament zasady per-invoice
Pierwszy przełom nastąpił 20 października 2022 r. W sprawie C-585/20 (ECLI:EU:C:2022:806) Trybunał orzekł, że ryczałt 40 EUR z art. 6 dyrektywy 2011/7/UE przysługuje za każdą transakcję handlową — a nie za umowę czy za reklamację.
Stan faktyczny był wymowny: 21 przedsiębiorstw dostarczało towary i usługi do szpitali w Hiszpanii. BFF Finance, które nabyło te wierzytelności, dochodziło rekompensat od każdej nieopłaconej w terminie faktury. Trybunał potwierdził, że takie podejście jest prawidłowe.
Wyrok C-370/21 (DOMUS-Software) — periodyczne płatności w ramach jednej umowy
Kluczowy dla polskich przedsiębiorców wyrok zapadł 1 grudnia 2022 r. Sprawa C-370/21 (ECLI:EU:C:2022:947) dotyczyła niemieckiej firmy IT — DOMUS-Software-AG — która miała umowę serwisową z kontrahentem. W ramach tej umowy wystawiała faktury okresowe. Trzy z nich zostały opłacone z opóźnieniem.
Sąd I instancji w Monachium (Amtsgericht München) przyznał tylko jedną rekompensatę 40 EUR za wszystkie trzy faktury — uznając, że skoro jest jedna umowa, to jest jedna rekompensata. DOMUS odwołał się do Landgericht München I, który skierował pytanie prejudycjalne do TSUE.
Trybunał orzekł jednoznacznie:
Przy jednej umowie przewidującej periodyczne płatności za dostawy towarów lub świadczenie usług ryczałt 40 EUR z art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE należny jest za każdą opóźnioną płatność.
Argument Trybunału był prosty: art. 6 dyrektywy byłby pozbawiony effet utile (skuteczności), gdyby przy wielokrotnych opóźnieniach dawał prawo tylko do jednego ryczałtu. Cel dyrektywy — zniechęcanie do opóźnień — wymaga, by każde opóźnienie generowało osobną rekompensatę.
Wyrok C-78/22 (ALD Automotive) — zamknięcie dyskusji o proporcjonalności
Ostateczne potwierdzenie przyszło 4 maja 2023 r. w sprawie C-78/22 (ECLI:EU:C:2023:379). ALD Automotive — spółka z grupy Société Générale zajmująca się leasingiem — miała 5 umów z czeską firmą GEDEM-STAV. Łącznie 25 płatności zostało dokonanych z opóźnieniem.
ALD dochodziło 25 rekompensat. Syndyk masy upadłości GEDEM-STAV argumentował, że to nieproporcjonalne — i czeskie sądy początkowo przyznały tylko 5 rekompensat (po jednej na umowę). Sprawę rozstrzygnął ostatecznie czeski Trybunał Konstytucyjny, kierując pytanie do TSUE.
Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 w związku z art. 6 ust. 3 i art. 7 ust. 1 dyrektywy wyklucza odmowę lub obniżenie ryczałtu na podstawie ogólnych zasad prawa prywatnego. Innymi słowy:
- Sąd krajowy nie może odmówić rekompensaty powołując się na „nieproporcjonalność”
- Sąd krajowy nie może obniżyć kwoty rekompensaty poniżej ustawowego minimum
- Argument, że rekompensata przewyższa wartość faktury, nie jest podstawą do jej oddalenia
Co to oznacza w praktyce?
Zasada jest prosta: ile opóźnionych płatności, tyle rekompensat. Nie ma znaczenia, czy faktury wynikają z jednej umowy ramowej, z wielu zamówień, czy z umowy o charakterze ciągłym (najem, leasing, serwis IT, dostawy periodyczne).
Przykład: firma logistyczna wystawia kontrahentowi 50 faktur miesięcznie za usługi transportowe. Kontrahent płaci średnio 30 dni po terminie. Każda z tych 50 faktur generuje osobne uprawnienie do rekompensaty — 40, 70 lub 100 EUR w zależności od wartości faktury. Przy 50 fakturach po 40 EUR to 2 000 EUR miesięcznie — plus odsetki ustawowe za opóźnienie.
Pamiętaj też o terminie przedawnienia — roszczenia o rekompensatę przedawniają się po 3 latach, więc możesz dochodzić rekompensat wstecz za cały ten okres.
Czy dłużnik może się bronić?
Po wyrokach C-370/21 i C-78/22 pole manewru dłużnika jest bardzo ograniczone. TSUE wprost wykluczył argumenty oparte na:
- Proporcjonalności — nawet jeśli suma rekompensat jest wysoka w stosunku do należności głównej
- Ogólnych zasadach prawa prywatnego — w tym na klauzulach generalnych (w Polsce: art. 5 KC). Na ten temat pisaliśmy szerzej w artykule o wyroku C-279/23
- „Jednej umowie” — argument, że jedna umowa ramowa to jedna transakcja handlowa, został odrzucony
Podstawa prawna
- Art. 10 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. 2023 poz. 1790)
- Art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.Urz. UE L 48 z 23.2.2011, s. 1)
- Wyrok TSUE z 20.10.2022, C-585/20 (BFF Finance Iberia), ECLI:EU:C:2022:806
- Wyrok TSUE z 1.12.2022, C-370/21 (DOMUS-Software), ECLI:EU:C:2022:947
- Wyrok TSUE z 4.05.2023, C-78/22 (ALD Automotive), ECLI:EU:C:2023:379
Podsumowanie
Linia orzecznicza TSUE jest jednoznaczna: jedna umowa z wieloma fakturami oznacza wiele rekompensat. Nie ma znaczenia, czy to umowa ramowa, serwisowa, leasingowa czy najmu. Każda opóźniona płatność to osobne uprawnienie wierzyciela. Sądy krajowe nie mogą tego prawa ograniczać ani miarkować.
Dla przedsiębiorców, którzy regularnie wystawiają faktury tym samym kontrahentom, to szczególnie istotna informacja — skumulowane rekompensaty mogą stanowić znaczącą kwotę.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.