Wielu przedsiębiorców zna sytuację: duży kontrahent narzuca w umowie termin płatności 90, 120, a nawet 180 dni. Dostawca — zwłaszcza mniejsza firma — akceptuje te warunki, bo nie ma siły negocjacyjnej. Czy takie narzucone terminy są zgodne z prawem? Trybunał Sprawiedliwości UE odpowiedział jednoznacznie w wyroku z 6 lutego 2025 r. w sprawie C-677/22.
Stan faktyczny — dostawca kontra kopalnia
Sprawa dotyczyła polskiego dostawcy części do maszyn górniczych (Przedsiębiorstwo A.) oraz dużej spółki akcyjnej z branży wydobywczej (P. S.A.). Spółka P. organizowała aukcje i przetargi na swojej platformie internetowej, jednostronnie ustalając warunki umowy — w tym 120-dniowy termin płatności.
Dostawca nie miał żadnej możliwości negocjowania krótszego terminu. Warunki stanowiły załącznik do specyfikacji zamówienia — albo je akceptujesz, albo nie bierzesz udziału w przetargu. W sumie P. S.A. zapłaciła 354 faktury w terminie 120-122 dni od ich doręczenia.
Przedsiębiorstwo A. wytoczyło powództwo, żądając odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych (naliczonych od 61. dnia) oraz rekompensat za koszty odzyskiwania należności.
Pytanie prejudycjalne — co znaczy „wyraźnie ustalono”?
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód skierował do TSUE pytanie dotyczące art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7/UE. Przepis ten stanowi, że termin płatności w transakcjach B2B nie może przekraczać 60 dni kalendarzowych, chyba że spełnione są łącznie dwa warunki:
- termin został wyraźnie ustalony w umowie, oraz
- ustalenie to nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela (art. 7 dyrektywy).
Kluczowe pytanie brzmiało: czy termin 120 dni, narzucony jednostronnie przez dłużnika we wzorcu umowy, spełnia warunek „wyraźnego ustalenia”?
Wyrok TSUE — jednostronne narzucenie to nie uzgodnienie
Trybunał (trzecia izba) orzekł 6 lutego 2025 r. (ECLI:EU:C:2025:58), że:
Termin płatności przekraczający 60 dni kalendarzowych wymaga wyraźnego uzgodnienia między stronami. Klauzula musi być wyeksponowana i świadomie zaakceptowana — nie może wynikać z milczącej akceptacji wzorca umownego narzuconego przez silniejszą stronę.
TSUE podkreślił, że oba warunki z art. 3 ust. 5 dyrektywy mają charakter kumulatywny. Nawet jeśli dłużnik twierdzi, że wierzyciel „zgodził się” na dłuższy termin, przystępując do przetargu — to nie wystarcza. Trybunał wyraźnie odróżnił:
- wyraźne uzgodnienie — świadoma, dwustronna decyzja stron o wydłużeniu terminu,
- jednostronne narzucenie — akceptacja wymuszona pozycją dominującą dłużnika.
Trybunał odwołał się do motywów 12 i 13 dyrektywy, przypominając, że jej celem jest zmiana kultury płatności w Europie i ochrona MŚP przed nadużyciami silniejszych kontrahentów.
Praktyczne konsekwencje — co to oznacza dla przedsiębiorców?
Jeśli kontrahent narzucił termin powyżej 60 dni
Gdy termin płatności dłuższy niż 60 dni został narzucony jednostronnie — jest nieskuteczny. W takiej sytuacji:
- Opóźnienie liczy się od 61. dnia od doręczenia faktury — nawet jeśli w umowie wpisano 90 czy 120 dni.
- Od 61. dnia naliczane są odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.
- Wierzycielowi przysługuje rekompensata w kwocie 40, 70 lub 100 EUR — za każdą fakturę zapłaconą po terminie.
Przepis krajowy potwierdza tę zasadę
Polska ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych z 8 marca 2013 r. (t.j. Dz.U. 2023 poz. 1790) w art. 7 ust. 2-3 wdraża tę regułę:
- Art. 7 ust. 2 — termin zapłaty nie może przekraczać 60 dni, chyba że strony wyraźnie ustalą inaczej i ustalenie nie jest rażąco nieuczciwe.
- Art. 7 ust. 3 — jeśli termin jest dłuższy niż 60 dni, a warunek z ust. 2 nie jest spełniony, odsetki przysługują po upływie 60 dni.
Kogo dotyczy ten wyrok?
Wyrok C-677/22 jest szczególnie istotny dla:
- Dostawców i podwykonawców współpracujących z dużymi podmiotami (korporacje, spółki Skarbu Państwa, sieci handlowe).
- Firm z branży budowlanej i transportowej, gdzie 90- i 120-dniowe terminy płatności są powszechną praktyką.
- Producentów i hurtowników, którzy przystępują do przetargów na warunkach narzuconych przez zamawiającego.
Wyrok C-677/22 a inne orzeczenia TSUE
Wyrok wpisuje się w konsekwentną linię orzeczniczą TSUE chroniącą wierzycieli B2B. Warto go czytać łącznie z:
- C-279/23 — sądy nie mogą oddalać rekompensat powołując się na zasady współżycia społecznego (art. 5 KC),
- C-370/21 i C-78/22 — jedna umowa, wiele faktur = wiele rekompensat,
- C-725/23 — rekompensata przysługuje też od faktur za media i refaktury.
Podsumowanie
Wyrok TSUE w sprawie C-677/22 daje jasny sygnał: termin płatności powyżej 60 dni nie może być narzucony jednostronnie. Jeśli duży kontrahent wpisał do umowy 90 czy 120 dni bez realnych negocjacji — taki zapis jest nieskuteczny. Wierzyciel może naliczać odsetki i dochodzić rekompensaty już od 61. dnia.
Dla wielu polskich MŚP to dobra wiadomość — szczególnie w branżach, gdzie długie terminy płatności były dotychczas „standardem rynkowym” narzucanym przez silniejszą stronę.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.