Koszty odzyskiwania należności powyżej 40/70/100 EUR — kiedy można dochodzić więcej? (art. 10 ust. 2 u.p.n.o.)

Wielu przedsiębiorców zna ryczałt 40, 70 lub 100 EUR za każdą opóźnioną fakturę. Znacznie mniej osób wie, że to tylko minimum. Jeżeli realne koszty odzyskania należności są wyższe — koszty wezwań, pełnomocnika, firmy windykacyjnej, czasu pracowników — wierzyciel może dochodzić także ich. Podstawą jest art. 10 ust. 2 ustawy z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. 2023 poz. 1790, dalej: u.p.n.o.).

Ten artykuł wyjaśnia, co i jak można dochodzić ponad ryczałt, jak udokumentować koszty i gdzie sądy wyznaczają granice.

Dwa odrębne roszczenia — ryczałt i zwrot rzeczywistych kosztów

Art. 10 u.p.n.o. przewiduje dwa odrębne uprawnienia wierzyciela:

Art. 10 ust. 1 — ryczałtowa rekompensata 40 / 70 / 100 EUR od każdej transakcji handlowej, naliczana bez wezwania i bez konieczności wykazania jakichkolwiek kosztów. Szczegóły omówiliśmy w artykule 40, 70 czy 100 EUR — jak ustalić wysokość rekompensaty.
Art. 10 ust. 2 — zwrot poniesionych kosztów odzyskiwania należności przewyższających tę kwotę, w uzasadnionej wysokości.

Oba roszczenia są niezależne. Ryczałt należy się automatycznie — wystarczy, że dłużnik opóźnił się z zapłatą. Art. 10 ust. 2 to osobne roszczenie: wierzyciel musi wykazać, jakie konkretnie koszty poniósł i że były one racjonalne.

Potwierdza to jednoznacznie polskie orzecznictwo. Sąd Apelacyjny w Katowicach w uzasadnieniu postanowienia z 30 kwietnia 2024 r. (V AGa 273/22) — podtrzymując stanowisko sądu pierwszej instancji co do meritum — wskazał: „rekompensata [z art. 10 ust. 1] nie jest uzależniona (…) od wykazania przez powoda, że poniósł koszty odzyskiwania należności w wysokości 40 EUR. Wynika to jednoznacznie z uregulowania art. 7 w zw. z art. 10 ust. 2 ustawy”. Inaczej mówiąc: ryczałt nie wymaga dowodu kosztów, ale każda złotówka ponad ryczałt — tak.

Co mówi TSUE o relacji ryczałtu i dodatkowych kosztów

Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 13 września 2018 r. w sprawie C-287/17 (Česká pojišťovna) przeanalizował relację art. 6 ust. 1 i ust. 3 dyrektywy 2011/7/UE (których polskim odpowiednikiem jest art. 10 ust. 1 i ust. 2 u.p.n.o.).

Trybunał wyjaśnił, że stała kwota 40 EUR pokrywa koszty administracyjne i wewnętrzne związane z odzyskiwaniem należności (wezwania wewnętrzne, monity, obsługa księgowa opóźnienia). Natomiast dodatkowe koszty przewidziane w art. 6 ust. 3 dyrektywy to przede wszystkim koszty zewnętrzne — w szczególności wynagrodzenie prawnika i firmy windykacyjnej.

Ta dystynkcja jest kluczowa: ryczałt ma „zamknąć” koszty wewnętrzne wierzyciela (tego, co i tak by poniósł obsługując opóźnienie). Koszty wykraczające poza tę pulę — zwłaszcza honorarium radcy/adwokata lub firmy windykacyjnej — są objęte art. 10 ust. 2.

Jakie koszty można dochodzić ponad ryczałt

Katalog nie jest zamknięty, ale w praktyce do art. 10 ust. 2 kwalifikują się przede wszystkim:

Wynagrodzenie pełnomocnika za czynności przedsądowe — analizę dokumentów, wezwania do zapłaty, negocjacje. Koszty te muszą być udokumentowane fakturą i umową o obsługę prawną.
Koszty firmy windykacyjnej — prowizja lub wynagrodzenie za windykację polubowną. Dyrektywa 2011/7/UE wprost wymienia ten rodzaj kosztów (motyw 20).
Koszty zewnętrznych raportów i wywiadów gospodarczych — jeżeli były niezbędne do oceny wypłacalności dłużnika lub konstrukcji strategii windykacji.
Koszty tłumaczeń i doręczeń międzynarodowych — przy sporach transgranicznych.
Koszty notariusza — np. przy sporządzeniu aktu notarialnego z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, jeżeli działanie to było uzasadnione.

Z katalogu wyłączone są co do zasady koszty wewnętrzne — czas pracy własnego działu księgowości czy windykacji. Zgodnie z TSUE C-287/17 te koszty są „skonsumowane” przez ryczałt z art. 10 ust. 1.

Co znaczy „uzasadniona wysokość”?

„Uzasadniona wysokość” to pojęcie nieostre — wprowadzono je do ustawy od 1 stycznia 2016 r. (w ślad za dyrektywą 2011/7/UE). W praktyce sądów oznacza to test proporcjonalności: koszty muszą być racjonalne względem wartości dochodzonej należności i niezbędne do jej odzyskania.

Sąd Rejonowy w Gdyni w wyroku z 17 września 2025 r. (VI GC 104/25) podkreślił, że art. 10 ust. 2 wyraźnie stanowi, iż zwrotowi podlegają jedynie koszty poniesione w uzasadnionej wysokości — sąd ma obowiązek tę wysokość kontrolować. Jeżeli wierzyciel żąda 4000 zł za „windykację” faktury na 3000 zł — powinien liczyć się z oddaleniem roszczenia lub jego miarkowaniem.

Praktyczne wytyczne z orzecznictwa:

Koszty muszą być rzeczywiście poniesione — sama nota obciążeniowa nie wystarczy. Trzeba mieć fakturę, dowód zapłaty, umowę z windykatorem lub pełnomocnikiem.
Koszty muszą być celowe — prowadzone czynności windykacyjne muszą mieć realny związek z odzyskiwaniem należności. SR w Bydgoszczy (VIII GC 2127/22, 8.05.2023) oddalił roszczenie o koszty windykacji, które uznał za niecelowe w okolicznościach sprawy.
Koszty nie mogą być nadmierne — sąd ma prawo miarkowania, zwłaszcza przy jawnej dysproporcji do wartości długu.

Jak udokumentować koszty w postępowaniu sądowym

W pozwie opartym na art. 10 ust. 2 trzeba przedstawić:

Umowę z kancelarią lub firmą windykacyjną, z której wynika przedmiot zlecenia (dochodzenie konkretnej wierzytelności) i wysokość wynagrodzenia lub sposób jego kalkulacji.
Fakturę (lub inny dokument księgowy) za wykonane czynności.
Dowód zapłaty (wyciąg bankowy) — koszt musi być „poniesiony”, a nie tylko zafakturowany.
Dokumentację czynności — wezwania do zapłaty, korespondencję z dłużnikiem, raport z windykacji polubownej.
Uzasadnienie proporcjonalności — zwięzłe wyjaśnienie, dlaczego poniesione koszty były racjonalne wobec wartości i złożoności sprawy.

Relacja z kosztami procesu (art. 98 KPC)

Częstym błędem jest traktowanie art. 10 ust. 2 jako substytutu kosztów procesu. To dwie różne kategorie:

Koszty procesu (art. 98 KPC) obejmują wynagrodzenie pełnomocnika za postępowanie sądowe, liczone według stawek rozporządzenia.
Art. 10 ust. 2 u.p.n.o. pokrywa koszty pozasądowe (windykacja polubowna, wezwania, obsługa przedsądowa).

Nie można dochodzić tych samych kosztów z obu tytułów jednocześnie — to byłoby niedopuszczalne „podwójne liczenie”. Dlatego w pozwie należy wyraźnie oddzielić: co powstało przed wniesieniem pozwu (art. 10 ust. 2) i co powstaje w związku z postępowaniem (art. 98 KPC).

Ryzyka i granice

Art. 10 ust. 2 nie jest narzędziem uniwersalnym. Typowe powody oddalenia roszczenia:

Brak dowodu rzeczywistego poniesienia kosztów — nota obciążeniowa bez faktury i dowodu zapłaty to dla sądu często za mało.
Dysproporcja między kosztami a wartością długu — zwłaszcza przy drobnych fakturach.
Brak związku przyczynowego — koszt powstał niezależnie od opóźnienia dłużnika (np. stała ryczałtowa obsługa prawna kancelarii niezależnie od tej konkretnej sprawy).
Refaktury kosztów bez własnej kalkulacji — sąd może uznać je za próbę przerzucenia ogólnej ceny na dłużnika.

Warto też pamiętać, że przy wielu fakturach od jednego dłużnika rekompensata z art. 10 ust. 1 mnoży się (patrz Jedna umowa, wiele faktur — ile rekompensat), ale art. 10 ust. 2 mnoży się wyłącznie o tyle, o ile wierzyciel rzeczywiście poniósł odrębne koszty dla każdej windykowanej należności.

Podsumowanie

Ryczałt 40 / 70 / 100 EUR z art. 10 ust. 1 u.p.n.o. to minimum gwarantowane. Jeżeli dochodzenie należności wymagało realnych wydatków — na pełnomocnika, firmę windykacyjną, raporty gospodarcze, tłumaczenia — można dochodzić ich zwrotu z art. 10 ust. 2. Warunkiem jest faktyczne poniesienie kosztów, ich celowość i racjonalna wysokość. Kluczowe jest to, co wielu wierzycieli pomija: dokumentacja. Bez faktur, umów i dowodów zapłaty sąd nie zasądzi nic ponad ryczałt.

Pełny obraz praw wierzyciela przedstawia nasz kompletny przewodnik po rekompensatach B2B [2026].

Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.