„Towar był wadliwy, więc nie zapłaciłem na czas” — to jeden z najczęściej powtarzanych zarzutów dłużnika, kiedy wierzyciel zaczyna mówić o rekompensacie z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. 2023 poz. 1790 z późn. zm.). Brzmi sensownie. W rzeczywistości jest to argument, który w przeważającej liczbie spraw nie wytrzymuje próby sądu i nie chroni dłużnika ani przed odsetkami z art. 7 ust. 1 u.p.n.o., ani przed ryczałtem 40/70/100 EUR z art. 10 ust. 1 u.p.n.o.
Poniżej tłumaczymy, dlaczego sam zarzut „produkt miał wady” zwykle nie wstrzymuje obowiązku terminowej zapłaty oraz w jakich wąsko określonych sytuacjach dłużnik rzeczywiście może bronić się przed rekompensatą.
Punkt wyjścia: spełnienie świadczenia wzajemnego uruchamia obowiązek zapłaty
Stosunek sprzedaży (art. 535 § 1 k.c.) i większość umów B2B (dostawa, dzieło, usługi) to umowy wzajemne. Świadczenia stron powinny być spełnione jednocześnie (art. 488 § 1 k.c.). W praktyce wygląda to jednak inaczej — sprzedawca/wykonawca świadczy najpierw (wydaje towar, kończy usługę, wystawia fakturę), a dłużnik płaci w terminie umownym albo w terminie ustawowym 30 dni od dnia spełnienia świadczenia (art. 7 ust. 2 u.p.n.o.).
Z chwilą, w której wierzyciel wykonał swoje świadczenie, jego roszczenie o zapłatę staje się wymagalne. Jak ujął to Sąd Rejonowy w Kaliszu w wyroku z 13 kwietnia 2020 r. (sygn. V GC 699/18, SAOS): „samo przyjęcie towaru za oferowaną na fakturze cenę stosownie do art. 488 § 1 k.c. rodzi natychmiastowy obowiązek zapłaty, o ile strony uprzednio nie zawierały umowy odmiennie regulującej warunki zapłaty”. Z tą chwilą uruchamia się też reżim ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom: każdy dzień zwłoki to odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych (art. 7 ust. 1 u.p.n.o.), a samo opóźnienie — także o jeden dzień — kreuje prawo do rekompensaty ryczałtowej z art. 10 ust. 1 u.p.n.o.
Innymi słowy: wymagalność zapłaty nie zależy od tego, czy kupujący jest zadowolony z towaru. Zależy od tego, czy sprzedawca świadczenie wykonał i czy minął termin zapłaty.
Kiedy zarzut wad rzeczywiście chroni dłużnika? Trzy sytuacje
Nie każda reklamacja jest pustym argumentem. Kodeks cywilny daje dłużnikowi trzy realne narzędzia — ale każde z nich wymaga aktywnego działania, a nie biernego niezapłacenia faktury.
1. Zarzut z art. 488 § 2 k.c. (exceptio non adimpleti contractus) — gdy wierzyciel w ogóle nie spełnił świadczenia. Jeżeli sprzedawca nie wydał towaru albo wykonawca w ogóle nie wykonał usługi, dłużnik może powstrzymać się z zapłatą do czasu zaofiarowania świadczenia wzajemnego. To nie jest jednak „miał wady, więc nie zapłacę” — to „nic mi nie dostarczono”. Zarzut ten dotyczy braku świadczenia, a nie jego jakości.
2. Skuteczne odstąpienie od umowy wzajemnej (art. 491 § 1 k.c. albo art. 560 § 1 k.c. w ramach rękojmi). Jeżeli wada jest istotna i dłużnik formalnie odstąpi od umowy — obowiązek zapłaty wygasa (strony obowiązują się zwrócić sobie wzajemne świadczenia, art. 494 k.c.). Ale to wymaga jednoznacznego oświadczenia, najlepiej pisemnego, doręczonego przed terminem płatności albo w trakcie biegnącego opóźnienia. Sam list o treści „towar był wadliwy, czekam na korektę” odstąpieniem nie jest.
3. Obniżenie ceny z tytułu rękojmi (art. 560 § 1 i § 3 k.c.). Tu dłużnik nie musi rezygnować z umowy — żąda obniżenia ceny w proporcji wartości rzeczy wadliwej do wartości rzeczy bez wady. Skutek: faktura w obniżonej części przestaje być wymagalna. Ale i to oświadczenie musi być złożone wyraźnie, najlepiej z liczbowym wskazaniem kwoty obniżki i uzasadnieniem.
Każdy z tych instrumentów wymaga jednoznacznego oświadczenia wobec wierzyciela — i to przed upływem terminu zapłaty, względnie najpóźniej w czasie, gdy wierzyciel dochodzi roszczenia. Milczenie dłużnika, a następnie podniesienie zarzutu wad dopiero po doręczeniu wezwania do zapłaty, w praktyce rzadko jest skuteczne.
Pułapka dla dłużnika w B2B: art. 563 § 1 k.c. i utrata uprawnień z rękojmi
W obrocie między przedsiębiorcami obowiązuje surowy reżim: kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju oraz nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a jeśli wada wyszła na jaw później — jeśli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu (art. 563 § 1 k.c.).
Czego oczekuje sąd? Pisemnej (lub przynajmniej zdokumentowanej, np. mailowej) reklamacji, złożonej najpóźniej kilka–kilkanaście dni od wykrycia wady, z konkretnym opisem niezgodności i żądaniem (obniżenie ceny, wymiana, odstąpienie). Reklamacja telefoniczna miesiąc po terminie płatności — jak w sprawie V GC 699/18 — uprawnień z rękojmi nie chroni. Sąd Rejonowy w Kaliszu uznał wówczas zarzut wad za nieskuteczny i zasądził cenę w pełnej wysokości wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensatą 40 EUR z art. 10 ust. 1 u.p.n.o.
To samo dotyczy ciężaru dowodu. Zgodnie z art. 6 k.c. i utrwaloną linią orzeczniczą (m.in. wyrok SA w Krakowie z 24.10.2017 r., I ACa 446/17 — sygnatura wymaga weryfikacji w LEX/Legalis), to kupujący musi wykazać: istnienie wad, datę ich zgłoszenia oraz wysokość, o jaką cena powinna być obniżona. W obrocie B2B nie obowiązuje domniemanie istnienia wady ani odwrócenie ciężaru dowodu.
„Towar był słaby, więc nie zapłaciłem” — dlaczego ten zarzut przegrywa w sądzie
Najczęstszy schemat: dłużnik milczy do terminu płatności, nie reklamuje, nie odstępuje, nie żąda obniżenia ceny. Dopiero po wezwaniu do zapłaty pojawia się argument o wadach. W procesie ten argument zwykle upada z trzech powodów: (1) brak dowodu istnienia wad (faktury, dokumenty WZ, protokoły odbioru — wszystkie zostały podpisane bez zastrzeżeń), (2) brak niezwłocznego zawiadomienia (art. 563 § 1 k.c. — uprawnienia z rękojmi już wygasły), (3) brak skutecznego oświadczenia woli o odstąpieniu/obniżeniu ceny.
Pamiętajmy też o art. 13 ust. 1 u.p.n.o.: wszelkie postanowienia umowne wyłączające lub ograniczające prawo do rekompensaty są nieważne ex lege. Klauzula typu „w razie zgłoszenia reklamacji rekompensata nie przysługuje” nie obroni dłużnika — szerzej pisaliśmy o tym w artykule „Czy umowa może wyłączyć rekompensatę z art. 10?”.
TSUE C-279/23 zamyka jeszcze jedną furtkę
Niegdyś sądy chętnie sięgały po art. 5 k.c. (klauzula nadużycia prawa), aby oddalać roszczenia o rekompensatę w sytuacjach, w których uznawały je za „niesprawiedliwe” — np. przy drobnych opóźnieniach czy istnieniu sporu jakościowego. Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 11 lipca 2024 r. w sprawie C-279/23 jednoznacznie tę praktykę zablokował: rekompensata z dyrektywy 2011/7/UE (transponowanej art. 10 u.p.n.o.) jest świadczeniem ryczałtowym, którego sąd nie może miarkować ani odmówić z powołaniem na zasady współżycia społecznego. Argument „ale tu był spór o jakość, więc niech rekompensata nie przysługuje” stracił podstawę. Szczegóły w naszym artykule „TSUE vs art. 5 KC — sądy nie mogą oddalać rekompensat (C-279/23)”.
Praktyczne wnioski
Dla wierzyciela: sam zarzut wad zgłoszony przez kontrahenta po terminie zapłaty nie powinien zniechęcać do dochodzenia odsetek i rekompensaty z art. 10. W sporze sąd zażąda od dłużnika konkretnych dokumentów — reklamacji złożonej niezwłocznie, dowodu istnienia wad, wyliczenia kwoty obniżenia ceny. Bez tego argument jakościowy upada.
Dla dłużnika: jeżeli rzeczywiście otrzymano towar lub usługę z wadami, trzeba reagować od razu — pisemną reklamacją, jednoznacznym oświadczeniem o odstąpieniu lub obniżeniu ceny, najlepiej przed upływem terminu płatności. Zatrzymanie zapłaty bez sformalizowania zarzutu otwiera drogę do odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych i rekompensaty 40/70/100 EUR za każdą fakturę.
Dla relacji handlowej: spór jakościowy nie unieważnia obowiązku zapłaty części niespornej. Jeżeli faktura opiewa na 50 000 zł, a wady dotyczą partii wartej 5 000 zł, to dłużnik powinien zapłacić 45 000 zł w terminie i odrębnie procedować reklamację co do 5 000 zł. Niezapłacenie całej faktury naraża go na odsetki i rekompensatę od pełnej kwoty.
Zarzut wad to nie tarcza chroniąca przed rekompensatą z art. 10 — to instrument prawny, który działa tylko wtedy, gdy jest właściwie użyty i udokumentowany. Sam fakt, że dłużnik „miał uwagi do jakości”, nie powstrzymuje biegu odsetek ani nie wyklucza ryczałtu 40/70/100 EUR.
Więcej o mechanizmach obrony dłużnika piszemy w artykule „Pozew wzajemny, zarzut potrącenia i opłaty półkowe — jak dłużnicy bronią się przed rekompensatą”. Wprowadzenie do całego mechanizmu znajdziesz w „Czym jest rekompensata z art. 10” oraz w naszym kompletnym przewodniku [2026].
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.