Sukcesja prawna a rekompensata z art. 10 — czy następca prawny (połączenie spółek, dziedziczenie, podział) może dochodzić 40/70/100 EUR?

Co dzieje się z rekompensatą z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, gdy po stronie wierzyciela nastąpi zmiana podmiotu — jego spółka łączy się z inną, dochodzi do podziału, sprzedaży przedsiębiorstwa albo do dziedziczenia jednoosobowej działalności? Czy następca prawny może dochodzić 40/70/100 EUR od faktur opłaconych po terminie u poprzednika, czy to roszczenie definitywnie zostaje „na koncie” pierwotnego wierzyciela? Odpowiedź zależy od jednego rozróżnienia, które w praktyce decyduje o losie nawet kilkudziesięciu tysięcy złotych rocznie.

Punkt wyjścia: art. 10 ust. 4 u.p.n.o. — zakaz zbycia roszczenia

Od 1 stycznia 2020 r. ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. 2023, poz. 1790 t.j.) zawiera jednoznaczny przepis:

„Roszczenie o rekompensatę, o której mowa w ust. 1, nie może być zbyte.” (art. 10 ust. 4 u.p.n.o.)

To bezwzględny zakaz przeniesienia samego roszczenia o rekompensatę 40/70/100 EUR na inny podmiot. Cel jest jasny — ustawodawca chciał uniemożliwić sprzedaż „hurtem” tych roszczeń wyspecjalizowanym firmom windykacyjnym i sprowadzić rekompensatę z powrotem do jej pierwotnej funkcji: sankcji za nieterminową zapłatę po stronie konkretnej, bezpośrednio poszkodowanej transakcji handlowej.

Praktyczna konsekwencja jest dotkliwa zwłaszcza dla faktoringu — szerzej pisaliśmy o tym w artykule „Korzystasz z faktoringu? Rekompensata z art. 10 i tak należy się Tobie”. Faktor nabywa fakturę i prawo do odsetek, ale rekompensata zostaje przy faktorancie.

Pytanie, które prawnicy zadają od 2020 r., brzmi: czy ten zakaz dotyczy każdej zmiany podmiotu po stronie wierzyciela, czy tylko klasycznego „zbycia” w drodze czynności prawnej?

Cesja singularna z art. 509 KC — zakaz obowiązuje wprost

Przelew wierzytelności z art. 509 Kodeksu cywilnego (Dz.U. 2025, poz. 1071 t.j.) to klasyczna cesja singularna — umowna czynność rozporządzająca, której skutkiem jest przeniesienie pojedynczej wierzytelności (lub pakietu wierzytelności) z dotychczasowego wierzyciela na nabywcę. To jest dokładnie ta sytuacja, którą zakaz z art. 10 ust. 4 u.p.n.o. blokuje. Niezależnie od tego, czy mówimy o:

umowie faktoringu (zwłaszcza pełnego),
sprzedaży pakietu wierzytelności firmie windykacyjnej,
cesji powierniczej na zabezpieczenie,
obrocie wierzytelnościami w postępowaniu sanacyjnym lub upadłościowym (na podstawie umowy ze syndykiem/zarządcą),

— samo roszczenie o rekompensatę 40/70/100 EUR pozostaje przy pierwotnym wierzycielu. Nabywca może egzekwować należność główną i odsetki, ale rekompensata jest dla niego niedostępna jako odrębne uprawnienie. Dla rynku obrotu wierzytelnościami oznacza to konieczność osobnej kalkulacji — faktor wycenia tylko to, co może realnie odzyskać.

Sukcesja uniwersalna — ex lege wstąpienie w ogół praw

Sukcesja uniwersalna (generalna) to coś jakościowo innego niż zbycie. To wstąpienie nowego podmiotu w cały ogół praw i obowiązków poprzednika — z mocy prawa, na podstawie zdarzenia prawnego, które ustawodawca powiązał z takim skutkiem. Typowe przypadki:

Połączenie spółek — art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024, poz. 18 t.j.): spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (spółek łączących się).
Podział spółki — art. 531 § 1 KSH: spółki przejmujące lub nowo zawiązane wstępują z dniem podziału w prawa i obowiązki spółki dzielonej określone w planie podziału.
Dziedziczenie — art. 922 § 1 KC: prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Dotyczy to zwłaszcza jednoosobowej działalności gospodarczej (z wykorzystaniem zarządu sukcesyjnego z ustawy z 5 lipca 2018 r., Dz.U. 2021, poz. 170 t.j.).
Przekształcenie spółki — art. 553 § 1 KSH: spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (kontynuacja podmiotowa, nie sukcesja sensu stricto, ale skutek — identyczny).

Argument prawny przeważający w doktrynie jest następujący: art. 10 ust. 4 u.p.n.o. mówi o zbyciu roszczenia. Zbycie to czynność prawna rozporządzająca — klasycznie umowna cesja, ewentualnie inna czynność, której bezpośrednim celem jest przeniesienie konkretnego prawa na inny podmiot. Sukcesja uniwersalna nie jest zbyciem — jest następstwem prawnym, w którym przejście praw następuje ex lege, jako konsekwencja zdarzenia o znacznie szerszym przedmiocie (połączenia korporacyjnego, śmierci osoby fizycznej, podziału). W takim wypadku roszczenie o rekompensatę przechodzi na następcę z zachowaniem swojego pierwotnego charakteru — nadal jest rekompensatą za koszty odzyskiwania należności, a nie wynagrodzeniem za usługę windykacyjną.

Pośrednio potwierdza ten kierunek Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 29 czerwca 2021 r., sygn. I AGa 55/21 (saos.org.pl 464641). W stanie faktycznym tej sprawy doszło do przejęcia spółki-wierzyciela przez nową spółkę w trybie sukcesji generalnej. Sąd analizował dochodzenie rekompensaty z art. 10 ust. 1 ustawy o terminach zapłaty — nie zakwestionował samej legitymacji następcy prawnego do tego roszczenia. Powołał się natomiast na art. 5 KC i ostatecznie roszczenia oddalił. Po wyroku TSUE z 11 kwietnia 2024 r. w sprawie C-279/23 ten konkretny argument odpada — sądy państw członkowskich nie mogą oddalać rekompensat z art. 10 dyrektywy 2011/7/UE w oparciu o krajowe klauzule generalne typu nadużycia prawa. Sama jednak teza, że przy sukcesji uniwersalnej rekompensata przechodzi na następcę prawnego, pozostaje aktualna.

Sprzedaż przedsiębiorstwa (art. 55¹, 55² KC) — obszar najwięcej wątpliwości

Najtrudniejszą sytuacją jest sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Z jednej strony — art. 55² KC stanowi, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej lub przepisów szczególnych; do składników przedsiębiorstwa należą m.in. wierzytelności (art. 55¹ pkt 4 KC). Z drugiej — to nadal czynność prawna o charakterze zbycia, a nie sukcesja uniwersalna w ścisłym znaczeniu.

W praktyce dominuje stanowisko, że przejście wierzytelności w ramach zbycia przedsiębiorstwa odbywa się na zasadach przelewu (z modyfikacjami wynikającymi z art. 55² KC), a nie w drodze sukcesji uniwersalnej. Konsekwentnie — jeśli traktujemy sprzedaż przedsiębiorstwa jako zbiorcze rozporządzenie wierzytelnościami, zakaz z art. 10 ust. 4 u.p.n.o. powinien blokować przeniesienie samej rekompensaty na nabywcę przedsiębiorstwa.

Bezpieczne rozwiązanie w transakcjach M&A:

Zachować roszczenia o rekompensatę po stronie zbywcy (uregulować w umowie wprost: zbywca dochodzi rekompensat samodzielnie, ewentualnie z udziałem nabywcy jako pełnomocnika).
Skalkulować wartość niezdyskontowanych rekompensat w cenie sprzedaży jako składnik „po stronie zbywcy”.
Alternatywnie — rozważyć strukturyzację transakcji w formie sukcesji uniwersalnej (np. wydzielenie ZCP w trybie podziału spółki z art. 531 KSH zamiast prostej sprzedaży aktywów).

To kierunek do weryfikacji w konkretnym stanie faktycznym — doktryna nie jest jednolita, a orzecznictwo SN wprost rozstrzygające zakres art. 10 ust. 4 u.p.n.o. w kontekście zbycia przedsiębiorstwa jeszcze nie powstało (stan na maj 2026 r.).

Po stronie dłużnika — sukcesja działa symetrycznie

Z perspektywy dochodzenia rekompensaty obowiązuje lustrzane lustro: jeśli to dłużnik został przejęty, podzielony albo zmarł, jego następca prawny odpowiada za rekompensaty narosłe sprzed sukcesji. Tu nie ma wątpliwości — to klasyczne przejście zobowiązań (art. 494 § 1 KSH, art. 531 KSH, art. 922 § 1 KC, art. 55⁴ KC w sytuacji nabycia przedsiębiorstwa). Wierzyciel powinien jedynie zadbać o weryfikację następstwa — w pozwie należy wskazać następcę prawnego (KRS/CEIDG, akt poświadczenia dziedziczenia, plan połączenia/podziału) oraz precyzyjnie określić, że odpowiedzialność obejmuje rekompensaty narosłe za nieterminową zapłatę faktur poprzednika.

Praktyczne implikacje dla wierzyciela B2B

Trzy rekomendacje, które wynikają z powyższej analizy:

Reorganizacja własnej grupy kapitałowej — jeśli planujesz przeniesienie portfela wierzytelności B2B do nowej spółki, wybierz instrument sukcesji uniwersalnej (połączenie, podział), a nie sprzedaż portfela. Tylko wtedy zachowujesz pełne prawo do rekompensat.
Sprzedaż przedsiębiorstwa lub ZCP — zaplanuj losy roszczeń o rekompensatę osobno. Najbezpieczniej: zbywca zachowuje rekompensaty za faktury wymagalne sprzed transakcji.
Dziedziczenie JDG — spadkobierca lub zarządca sukcesyjny może dochodzić rekompensat za faktury, które wymagały zapłaty za życia spadkodawcy, ale opłacono je po terminie. To często przeoczany składnik masy spadkowej.

Podsumowanie

Art. 10 ust. 4 u.p.n.o. blokuje cesję singularną roszczenia o rekompensatę, ale nie blokuje sukcesji uniwersalnej. Następca prawny — spółka przejmująca, spółka po podziale, spadkobierca przedsiębiorcy, spółka przekształcona — ma legitymację do dochodzenia 40/70/100 EUR za faktury, które były opłacane po terminie u poprzednika. Granica między cesją a sukcesją uniwersalną jest w przypadku zbycia przedsiębiorstwa nieostra i wymaga ostrożności w strukturyzacji transakcji.

Więcej o ramach prawnych rekompensaty znajdziesz w naszym kompletnym przewodniku po rekompensatach B2B. O zakazie cesji w kontekście faktoringu pisaliśmy w artykule „Korzystasz z faktoringu? Rekompensata z art. 10 i tak należy się Tobie”, a o aktualnych granicach obrony dłużnika — w analizie wyroku TSUE C-279/23.

Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź, ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.