Faktoring z regresem — skąd ten problem?
Wiele firm korzysta z faktoringu, żeby nie czekać miesiącami na zapłatę od kontrahentów. W modelu z regresem (faktoring niepełny) schemat jest prosty: cedent przelewa wierzytelność na faktora, faktor wypłaca zaliczkę, a jeśli dłużnik nie zapłaci — wierzytelność wraca do cedenta przez cesję zwrotną.
Pytanie, które pojawia się coraz częściej: skoro wierzytelność wróciła, czy wróciło też prawo do rekompensaty z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych — 40, 70 lub 100 EUR za samo opóźnienie w płatności B2B?
Sąd Okręgowy w Katowicach odpowiedział na to pytanie w maju 2026 r. Odpowiedź jest twarda: nie.
Jak prawo konstruuje prawo do rekompensaty
Art. 10 ust. 1 u.p.n.o. przyznaje rekompensatę wierzycielowi od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o którym mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1 tej ustawy. Innymi słowy: rekompensata „rodzi się” w konkretnym momencie — w chwili, gdy kontrahent spóźnia się z zapłatą i wierzyciel nabywa prawo do odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Kluczowe jest więc kto jest wierzycielem w tym dokładnym momencie. Jeżeli wierzytelność (lub prawo do odsetek) była już w tym czasie w rękach faktora — pierwotny cedent nie nabył rekompensaty, bo nie był wówczas wierzycielem. Faktor zaś nie mógł jej nabyć, bo art. 10 ust. 4 u.p.n.o. wprost zakazuje zbycia roszczenia o rekompensatę (przepis obowiązuje od 1 stycznia 2020 r.).
Skutek: w takiej konfiguracji rekompensata nie przysługuje nikomu.
Wyrok SO Katowice XIX Ga 19/25 z 7 maja 2026 r. — stan faktyczny i teza
Sprawa dotyczyła przewoźnika, który zawarł umowę faktoringową z bankiem. Na jej podstawie cedował na faktora przyszłe wierzytelności z umów przewozowych — wraz z przyszłymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych. Dłużnik (kontrahent przewoźnika) zapłacił z opóźnieniem za 189 zleceń transportowych. Faktor, odzyskałszy należność główną od dłużnika, dokonał cesji zwrotnej wyłącznie odsetek na rzecz pierwotnego wierzyciela — przewoźnika. Ten pozwał dłużnika o rekompensaty z art. 10 ust. 1 u.p.n.o. (40/70 EUR za fakturę) oraz o odsetki.
SO Katowice oddał powództwo w zakresie rekompensat i sformułował tezę:
„Powrotne pochodne nabycie przez powoda roszczeń o zaległe odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, na podstawie cesji zwrotnej, nie powoduje powstania po stronie powoda prawa do rekompensaty na podstawie art. 10 ust. 1 [u.p.n.o.].”
SO Katowice, sygn. XIX Ga 19/25, wyrok z 7 maja 2026 r.
W uzasadnieniu sąd wskazał expressis verbis:
„Rekompensata z art. 10 ust. 1 przysługiwała wyłącznie pierwotnemu wierzycielowi transakcji handlowej, który pozostaje tym wierzycielem co najmniej do czasu powstania prawa do odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 ww. ustawy.”
Oraz:
„Jeżeli wierzyciel transakcji handlowej przed datą nabycia prawa do odsetek ustawowych za opóźnienie pozbywa się wierzytelności i nie uzyskuje jej ponownie przed tą datą, traci bezpowrotnie prawo do rekompensaty z art. 10 ust. 1 ww. ustawy.”
Dlaczego cesja zwrotna nie „resetuje” prawa do rekompensaty
Kodeks cywilny w art. 509 § 2 stanowi, że wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa — w tym roszczenia o zaległe odsetki. Zdawałoby się, że cesja zwrotna powinna przywrócić cedentowi pełnię praw, łącznie z rekompensatą.
Problem polega na tym, że rekompensata nigdy nie powstała. Nie jest to prawo, które „odpłynęło” wraz z wierzytelnością i może wrócić — to prawo, które w ogóle nie zdążyło się narodzić po stronie cedenta, bo w momencie opóźnienia dłużnika cedent nie był już wierzycielem. Cesja zwrotna przenosi to, co istnieje — nie kreuje praw, których nigdy nie było.
Art. 10 ust. 4 u.p.n.o. domknął ten mechanizm od strony faktora: faktor nie mógł nabyć rekompensaty w drodze cesji nawet gdyby chciał, a ustawodawca — jak podkreślił SO Katowice, powołując się na uzasadnienie nowelizacji z 2019 r. — celowo uniemożliwił obrót rekompensatą, żeby nie dopuścić do jej instrumentalizacji przez wyspecjalizowane podmioty windykacyjne.
Kiedy faktoring nie blokuje rekompensaty
Wyrok SO Katowice dotyczy konkretnej konfiguracji: cesja przyszłych wierzytelności przed terminem płatności. Istnieją modele faktoringu, w których rekompensata pozostaje nienaruszona:
1. Faktoring wierzytelności wymagalnych (już przeterminowanych). Jeżeli wierzytelność staje się przeterminowana najpierw (dłużnik nie płaci w terminie), a dopiero potem cedent zawiera umowę faktoringową i przelewa ją na faktora — rekompensata już powstała i pozostaje przy cedencie na mocy art. 10 ust. 4 u.p.n.o. (niezbywalna). Szerzej o tej zasadzie pisaliśmy tutaj.
2. Faktoring właściwy (pełny, bez regresu). W modelu bez regresu faktor przejmuje ryzyko niewypłacalności dłużnika i nie zwraca wierzytelności cedentowi. Rekompensata — jako niezbywalna — i tak pozostaje przy pierwotnym wierzycielu. Problem pojawia się tylko wtedy, gdy dochodzi do ponownego przeniesienia i odtwarzania praw, których nie ma.
3. Cesja wierzytelności już istniejących (nie przyszłych). Jeżeli umowa faktoringowa obejmuje wierzytelności z już zawartych i wykonanych umów, a termin płatności jeszcze nie nadszedł — granica jest subtelna, lecz kluczowe jest, czy w momencie powstania opóźnienia cedent nadal figuruje jako wierzyciel. W praktyce: im bliżej terminu wymagalności zawierana jest umowa faktoringowa, tym większe ryzyko.
Praktyczne implikacje dla firm stosujących faktoring z regresem
Wyrok SO Katowice daje jasny sygnał operacyjny:
Jeśli cedowałeś przyszłe wierzytelności przed terminem płatności i kontrahent zapłacił z opóźnieniem — prawo do rekompensaty nie istnieje. Cesja zwrotna go nie przywraca. Nie pomogą tu ani art. 509 § 2 KC, ani ogólna zasada, że nabywca wierzytelności wchodzi w prawa zbywcy.
Firmy, które masowo korzystają z faktoringu z regresem, powinny zweryfikować:
- czy ich umowy faktoringowe obejmują wierzytelności przyszłe czy istniejące;
- w którym momencie nastąpiło przelanie wierzytelności względem konkretnych kontrahentów;
- czy i kiedy dochodziło do cesji zwrotnych — wyłącznie odsetek czy też wierzytelności głównych.
Dla firm, które mają faktury zapłacone z opóźnieniem i nie korzystały z faktoringu albo skorzystały z niego po dacie opóźnienia — sytuacja jest niezmieniona. Prawo do rekompensaty 40/70/100 EUR przysługuje z mocy prawa, bez wezwania. Przedawnienie — co do zasady — wynosi 3 lata (art. 118 KC).
Warto przy tym pamiętać, że sądy nie mogą oddalić dochodzonej rekompensaty powołując się na art. 5 KC (sprzeczność z zasadami współżycia społecznego) — TSUE w sprawie C-279/23 zamknął tę furtkę.
Podsumowanie
SO Katowice w sprawie XIX Ga 19/25 potwierdził, że prawo do rekompensaty z art. 10 u.p.n.o. jest ściśle osobiste — przysługuje wyłącznie temu, kto był wierzycielem w momencie opóźnienia. Jeśli w tym momencie wierzytelność (lub prawo do odsetek) była już u faktora, rekompensata nie powstaje u nikogo — ani u cedenta, ani u cesjonariusza. Cesja zwrotna nie zmienia tej oceny, bo nie można przenieść prawa, które nie istnieje.
Dla branży TSL i innych sektorów intensywnie korzystających z faktoringu z regresem wyrok ten ma istotne znaczenie praktyczne: model cesji przyszłych wierzytelności z góry eliminuje dostęp do rekompensat za opóźnione płatności.
Sprawdź, czy masz zaległe rekompensaty
Jeśli Twoje faktury były płacone po terminie i nie korzystałeś z faktoringu, możesz mieć prawo do rekompensat za ostatnie 3 lata — bez żadnych dodatkowych warunków. Skontaktuj się z nami, a sprawdzimy, ile możesz odzyskać.