Umowa zawiera klauzulę wymagającą wystawienia noty obciążeniowej przed zapłatą odsetek za opóźnienie? Taka klauzula jest nieważna z mocy prawa. Odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensata z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (dalej: u.p.n.o.) powstają automatycznie — bez żadnych dodatkowych czynności ze strony wierzyciela.
Na czym polega klauzula noty obciążeniowej?
W umowach — zwłaszcza zawieranych z podmiotami publicznymi w trybie Prawa zamówień publicznych — spotykane są postanowienia następującej treści: „odsetki ustawowe za opóźnienie staną się wymagalne dopiero po wystawieniu przez wykonawcę noty obciążeniowej” lub „rekompensata z art. 10 u.p.n.o. będzie rozpatrywana wyłącznie na pisemny wniosek”.
Mechanizm jest prosty: zamawiający wbudowuje do umowy dodatkowy warunek formalny, od którego uzależnia wymagalność roszczeń odsetkowych. W efekcie przesuwa termin wymagalności lub uniemożliwia dochodzenie odsetek wykonawcom, którzy nie wiedzą o obowiązku wystawienia noty.
Dlaczego taka klauzula jest nieważna?
Odpowiedź wynika wprost z art. 13 ust. 1 u.p.n.o. (Dz.U. 2023/1790 t.j.):
„Postanowienia umowy wyłączające lub ograniczające uprawnienia wierzyciela lub obowiązki dłużnika, o których mowa w art. 5, art. 6 ust. 1, art. 7 ust. 1 i 3, art. 8 ust. 1, 4 i 4a, art. 10, art. 11 i art. 12, lub mające na celu obejście tych przepisów, są nieważne, a zamiast nich stosuje się przepisy ustawy.”
Klauzula uzależniająca wymagalność odsetek lub rekompensaty od wystawienia noty obciążeniowej ogranicza uprawnienia wierzyciela — jest objęta sankcją nieważności bezwzględnej. Zamiast niej stosuje się przepisy ustawy: odsetki (art. 7 ust. 1 u.p.n.o.) i rekompensata (art. 10 u.p.n.o.) powstają z mocy prawa, bez żadnych warunków formalnych.
Co mówią sądy?
Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w wyroku z 18 marca 2025 r. (VI C 1446/24) orzekł wprost:
„Wobec jednoznacznego brzmienia art. 8 ust. 1 oraz treści art. 13 ust. 1 tej ustawy strony nie mogą wprowadzać między sobą dodatkowych warunków, od których spełnienia uzależnione byłoby dochodzenie odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Niespełnienie wymogu przewidzianego w § 8 ust. 9 umowy powódów z pozwanym nie może więc skutecznie pozbawić powódów należnych im odsetek.”
W tej sprawie umowa zawarta w ramach PZP zawierała klauzulę wymagającą noty obciążeniowej (§ 8 ust. 9 umowy). Sąd zasądził odsetki i rekompensaty w całości — klauzula umowna nie wywarła żadnego skutku.
Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z 9 grudnia 2025 r. (I C 676/24) potwierdził to stanowisko, zasądzając rekompensaty 100 EUR (470,89 zł) per faktura mimo braku wystawienia noty. Sąd odrzucił również argument szpitala oparty na art. 5 k.c. (nadużycie prawa podmiotowego), wskazując, że to niesumienne postepowanie dłużnika wywołało spór.
Wcześniej Sąd Najwyższy w uchwałach z 11 grudnia 2015 r. (III CZP 94/15) przesądził, że rekompensata przysługuje bez wezwania — staje się wymagalna automatycznie z upływem terminu zapłaty. Jeśli rekompensata powstaje ex lege bez wezwania, tym bardziej nie można jej uzależniac od wystawienia noty.
Konsekwencje praktyczne dla wierzyciela
Jeśli Twoja umowa zawiera klauzulę o nocie obciążeniowej — nie rezygnuj z roszczeń. Odsetki i rekompensata przysługują na zasadach ustawowych niezależnie od treści umowy:
- Odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych (art. 7 ust. 1 u.p.n.o.) — narastają automatycznie od dnia następnego po upływie terminu zapłaty
- Rekompensata 40/70/100 EUR (art. 10 u.p.n.o.) — per faktura, bez wezwania, od dnia wymagalności odsetek
Termin przedawnienia wynosi 3 lata od dnia wymagalności roszczenia (art. 118 k.c.) — nie od dnia wystawienia noty. Nieważna klauzula umowna nie przesuwa początku biegu przedawnienia.
Co robić w przypadku sporu?
Gdy dłużnik odmawia zapłaty powołując się na brak noty obciążeniowej, masz silną pozycję procesową:
- Powołaj art. 13 ust. 1 u.p.n.o. — klauzula jest nieważna z mocy prawa
- Wskaż, że odsetki i rekompensata powstają ex lege na podstawie art. 7 ust. 1 i art. 10 u.p.n.o.
- Powołaj uchwałę SN III CZP 94/15 — brak wymogu wezwania
- Wskaż wyroki SR Warszawa-Śródmieście VI C 1446/24 i SO Warszawa I C 676/24
Roszczenia z art. 10 u.p.n.o. można dochodzić w postępowaniu upominawczym (EPU) lub zwykłym. Opłata sądowa wynosi 5% wartości sporu, a w EPU — 1,25% (minimum 30 zł). Przy rekompensatach za kilka faktur koszty wejścia są niskie w stosunku do kwoty roszczenia.
Podsumowanie
Klauzula uzależniająca zapłatę odsetek B2B od wystawienia noty obciążeniowej jest nieważna — wprost na podstawie art. 13 ust. 1 u.p.n.o. Odsetki za opóźnienie i rekompensata z art. 10 u.p.n.o. przysługują z mocy ustawy, bez żadnych warunków formalnych. Sądy — SR Warszawa-Śródmieście w wyroku VI C 1446/24 i SO Warszawa w wyroku I C 676/24 — konsekwentnie odmawiają skuteczności takim klauzulom. Jeśli Twoja umowa zawiera podobne postanowienie, masz prawo dochodzić pełnych należności.
Zapoznaj się z pełnym przewodnikiem: Rekompensata za opóźnienie w płatności B2B — kompletny przewodnik 2026. Dowiedz się również, czym jest rekompensata z art. 10 u.p.n.o., jak liczyć odsetki za opóźnienie, czy umowa może wyłączyć rekompensatę i czy wezwanie do zapłaty jest konieczne. O zakazie stosowania art. 5 k.c. przez sądy: wyrok TSUE C-279/23.