Twój kontrahent wpisał w umowie termin płatności 90 albo 120 dni. Podpisałeś, bo nie było wyboru — aukcja internetowa, przetarg, gotowe warunki zamówienia. Teraz płaci po terminie i zastanawiasz się, od kiedy liczyć odsetki i rekompensatę: od dnia 91. (albo 121.) czy jednak od dnia 61.?
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 6 lutego 2025 r. w sprawie C-677/22 daje jednoznaczną odpowiedź: termin płatności dłuższy niż 60 dni musi być wyraźnie uzgodniony przez obie strony. Jeśli był narzucony jednostronnie — jest prawnie bezskuteczny, a odsetki i rekompensata za opóźnienie liczą się od 61. dnia.
Zasada 60 dni — punkt wyjścia
Art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1790 t.j.) wdraża art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7/UE. Zasada jest prosta: termin płatności w B2B co do zasady nie może przekraczać 60 dni liczonych od dnia doręczenia faktury dłużnikowi.
Ustawodawca dopuścił wyjątek — strony mogą ustalić dłuższy termin. Ale tylko przy spełnieniu dwóch warunków jednocześnie.
Dwa warunki kumulatywne — oba muszą być spełnione
Art. 7 ust. 2 u.p.n.o.t.h. wymaga, aby termin płatności dłuższy niż 60 dni:
- był wyraźnie ustalony w umowie przez obie strony — a nie jedynie narzucony przez jedną z nich,
- nie był rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela (art. 7 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE).
TSUE w wyroku C-677/22 wyraźnie podkreślił: te dwie przesłanki są kumulatywne. Brak choćby jednej powoduje bezskuteczność terminu dłuższego niż 60 dni. Samo zawarcie umowy na warunkach przygotowanych przez silniejszą stronę nie oznacza wyraźnego uzgodnienia w rozumieniu dyrektywy.
Stan faktyczny: kopalnia kontra dostawca maszyn górniczych
Sprawa dotyczyła polskiego sporu. P. S.A. — spółka prowadząca wydobycie i sprzedaż węgla — zawierała z A. (dostawcą części do maszyn górniczych) szereg umów na dostawy. Umowy były zawierane albo przez aukcje internetowe, albo przez postępowania przetargowe. W obu przypadkach warunki, w tym 120-dniowy termin płatności, były ustalane jednostronnie przez P.
P. zapłaciła 354 faktury w terminie 120–122 dni od ich doręczenia. A. wystawiła zbiorczą notę obciążeniową z tytułu odsetek i rekompensat (art. 10 u.p.n.o.t.h.) za opóźnienia liczone od dnia 61. P. kwestionowała, że w ogóle doszło do opóźnienia — powołując się właśnie na 120-dniowy termin w umowie.
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód skierował pytanie prejudycjalne do TSUE: czy termin 120 dni ustalony jednostronnie przez dłużnika spełnia wymóg wyraźnego uzgodnienia z art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7/UE?
Teza TSUE: jednostronne narzucenie to nie wyraźne uzgodnienie
Trybunał (trzecia izba, wyrok z 6 lutego 2025 r., C-677/22) orzekł, że warunek umowny, na mocy którego dłużnik jednostronnie ustala termin płatności przekraczający 60 dni — nawet jeśli wierzyciel formalnie zawarł umowę na takich warunkach — nie spełnia przesłanki wyraźnego uzgodnienia z art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7/UE.
Trybunał wskazał, że wyraźne uzgodnienie musi odzwierciedlać rzeczywistą, obustronną negocjację. Warunek narzucony w formularzu, regulaminie aukcji lub warunkach przetargu — bez realnej możliwości negocjacji po stronie wierzyciela — nie spełnia tego kryterium.
Konsekwencja dla polskiego prawa wynika wprost z art. 7 ust. 3 u.p.n.o.t.h.: jeżeli termin >60 dni nie spełnia obu przesłanek z ust. 2 — wierzyciel, który spełnił swoje świadczenie, nabywa prawo do odsetek już po upływie 60 dni od doręczenia faktury.
Co to zmienia w praktyce
Przełożenie na realia biznesowe jest istotne. Weźmy dostawcę wystawiającego 50 faktur rocznie na kwoty 20 000–50 000 zł netto. Kontrahent (duża spółka) wpisał w OWH termin płatności 90 dni. Faktury są płacone po 90 dniach.
Jeżeli ten 90-dniowy termin był narzucony jednostronnie:
- opóźnienie w każdej fakturze zaczyna się od dnia 61., nie od dnia 91.,
- od każdej faktury przysługuje rekompensata 40 EUR (lub 70/100 EUR przy wyższych kwotach) — naliczana per faktura,
- od każdej faktury przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych (stopa referencyjna NBP + 10 p.p.) za okres od dnia 61. do dnia zapłaty.
Przy 50 fakturach i 30 dniach ukrytego opóźnienia per faktura roczna wartość rekompensat i odsetek potrafi przekroczyć kilkanaście tysięcy złotych — z tytułu samego przesunięcia punktu startu opóźnienia z dnia 91. na dzień 61.
Jak sprawdzić, czy termin w Twojej umowie był wyraźnie uzgodniony
Nie ma jednej listy kontrolnej, ale TSUE wskazuje na kluczowe sygnały, że termin był narzucony jednostronnie:
- warunki umowy były przygotowane przez dłużnika i opublikowane w systemie aukcyjnym lub zamówieniowym,
- wierzyciel nie miał realnej możliwości negocjacji warunków finansowych,
- dłużnik jest stroną wyraźnie silniejszą (duże przedsiębiorstwo vs. MŚP),
- termin >60 dni nie wynikał z uzasadnionych potrzeb branżowych, lecz służył wyłącznie poprawie płynności finansowej dłużnika.
To wskazówki praktyczne, nie rozstrzygające. Każda sprawa wymaga oceny konkretnych okoliczności — kluczowe pytanie brzmi, czy wierzyciel miał realną swobodę negocjacyjną.
Często zadawane pytania
Podpisałem umowę z terminem 90 dni — czy mogę twierdzić, że ten termin był bezskuteczny?
Tak, jeśli termin był narzucony jednostronnie. Sam podpis pod umową nie czyni go skutecznym w rozumieniu art. 7 ust. 2 u.p.n.o.t.h. Orzecznictwo TSUE jest wyraźne: formalny podpis nie zastępuje rzeczywistego, obustronnego uzgodnienia.
Kontrahent powołuje się na OWH, które akceptowałem przy każdym zamówieniu
Samo odsyłanie do OWH, w których dłużnik wpisał termin >60 dni, to klasyczny przykład jednostronnego ustalenia. OWH przygotowuje jedna strona i nie stanowi dwustronnego uzgodnienia. Wyrok C-677/22 odnosi się bezpośrednio do takich sytuacji.
Czy dotyczy to umów sprzed 2025 roku?
Tak. Wyrok TSUE wykłada przepis dyrektywy 2011/7/UE obowiązujący w Polsce od 2013 r. TSUE nie tworzy nowego prawa — precyzuje, jak dyrektywa powinna być stosowana od samego początku. Roszczenia z faktur sprzed 2025 r. (w granicach 3-letniego terminu przedawnienia z art. 118 KC, potwierdzonego uchwałą SN III CZP 37/20) mogą być dochodzone na tych samych zasadach.
Podsumowanie
Wyrok TSUE C-677/22 z 6 lutego 2025 r. zamknął furtkę, którą używali dłużnicy: wpisywanie jednostronnie długich terminów płatności do wzorców umownych przestało być skutecznym sposobem na przesunięcie startu odsetek i rekompensat. Termin płatności dłuższy niż 60 dni jest skuteczny tylko wtedy, gdy obie strony rzeczywiście i wyraźnie go uzgodniły — nie wystarczy akceptacja wzorca narzuconego przez silniejszą stronę.
Praktyczne znaczenie jest duże zwłaszcza dla dostawców współpracujących z dużymi podmiotami, które wpisują 90 lub 120 dni jako standard w OWH lub warunkach aukcji. Każda faktura opłacona dopiero po 60 dniach (a nie po uzgodnionym obustronnie dłuższym terminie) może rodzić roszczenie o odsetki i rekompensatę — warto to sprawdzić zanim roszczenia się przedawnią.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.