Umowa z cyklicznymi płatnościami a rekompensata 40 EUR za każdą fakturę

Wiele firm działa w oparciu o jedną umowę ramową, z której wynikają cykliczne płatności — miesięczny abonament SaaS, czynsz najmu, wynagrodzenie serwisowe, sukcesywne dostawy towaru. Gdy kontrahent zaczyna spóźniać się z kolejnymi płatnościami, pojawia się pytanie: czy rekompensata z art. 10 u.p.n.o. przysługuje jednorazowo za całą umowę, czy osobno za każdą spóźnioną fakturę? TSUE rozstrzygnął tę kwestię w wyroku z 1 grudnia 2022 r. w sprawie C-370/21 (Domus-Software AG przeciwko Marc Braschoß Immobilien GmbH) — a odpowiedź ma bezpośrednie znaczenie dla wysokości roszczeń polskich przedsiębiorców.

Stan faktyczny — spór o jedną czy trzy rekompensaty

Niemiecka spółka Domus-Software świadczyła na rzecz Marc Braschoß Immobilien (MBI) usługę serwisowania oprogramowania w ramach jednej umowy, z wynagrodzeniem płatnym miesięcznie. Trzy kolejne faktury — za wrzesień 2019 r. oraz za IV kwartał 2019 r. i I kwartał 2020 r. — zostały opłacone po terminie. Domus zażądał rekompensaty w wysokości 3 x 40 EUR, po jednej za każdą niezapłaconą w terminie fakturę. Sąd I instancji (Amtsgericht München) uznał, że skoro strony łączy jedna umowa, wierzycielowi przysługuje tylko jedna rekompensata — zasądził 40 EUR zamiast żądanych 120 EUR. Sąd apelacyjny (Landgericht München I) powziął wątpliwość co do takiej wykładni art. 6 dyrektywy 2011/7/UE i skierował pytanie prejudycjalne do TSUE.

Rozstrzygnięcie TSUE — każde opóźnienie to osobne roszczenie

Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 i 2 w związku z art. 3 dyrektywy 2011/7/UE należy interpretować w ten sposób, że gdy jedna umowa przewiduje kolejne, okresowe dostawy towarów lub świadczenia usług, a zapłata za każde z nich powinna nastąpić w odrębnym terminie, minimalna stała kwota rekompensaty należy się za każde opóźnienie w płatności z osobna — nie jednorazowo za całą umowę.

Uzasadnienie odwołuje się do definicji „opóźnień w płatnościach” z art. 2 pkt 4 dyrektywy, obejmującej każdą płatność, która nie została dokonana w terminie. Skoro dyrektywa obejmuje „wszystkie płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych” (art. 1 ust. 2), pojęcie opóźnienia — a w konsekwencji i prawo do rekompensaty — TSUE odnosi do każdej transakcji handlowej rozpatrywanej indywidualnie. Trybunał powołał się przy tym na wcześniejszy wyrok z 20 października 2022 r. w sprawie C-585/20 (BFF Finance Iberia, EU:C:2022:806), w którym przyjęto analogiczne podejście „per invoice” względem osobnych faktur wystawianych w ramach jednej relacji handlowej.

Co to oznacza na gruncie polskiej ustawy

Art. 4 pkt 1 u.p.n.o. definiuje „transakcję handlową” jako umowę, co na pierwszy rzut oka mogłoby sugerować jedną rekompensatę na całą umowę ramową. Jednak art. 10 ust. 3 u.p.n.o. wiąże uprawnienie do kwoty rekompensaty z transakcją handlową, od której powstało opóźnienie — a art. 10 ust. 1 nakazuje liczyć próg (40, 70 lub 100 euro) od wartości konkretnego świadczenia pieniężnego, które stało się wymagalne i nie zostało zapłacone w terminie (art. 4 pkt 1a). U.p.n.o. implementuje dyrektywę 2011/7/UE, więc przy jej wykładni obowiązuje zasada wykładni zgodnej z prawem unijnym i orzecznictwem TSUE.

W praktyce oznacza to, że przy umowie ramowej z cyklicznymi świadczeniami — gdzie każda dostawa, okres rozliczeniowy czy etap ma odrębny, samodzielny termin płatności — każda spóźniona faktura rodzi odrębne, samodzielne roszczenie o rekompensatę 40, 70 lub 100 euro, liczone od wartości tej konkretnej faktury. To podejście spójne jest zresztą z konsekwentną linią TSUE w sprawach dotyczących dyrektywy 2011/7/UE (C-585/20, a także — w innym kontekście — C-725/23 dot. zakresu pojęcia „należności” przy refakturowaniu kosztów najmu).

Trzeba jednak odróżnić tę sytuację od harmonogramu spłat jednej i tej samej należności — art. 5 dyrektywy 2011/7/UE przewiduje, że przy uzgodnionej płatności w ratach odsetki i rekompensata liczone są wyłącznie od zalegających kwot każdej raty, ale w ramach jednego pierwotnego świadczenia. Kluczowe rozróżnienie: raty dotyczą jednej należności rozłożonej w czasie, natomiast cykliczne dostawy czy usługi w ramach umowy ramowej to odrębne, samoistne świadczenia — każde ze swoim terminem wymagalności.

Przykład liczbowy

Firma świadczy usługę serwisową w ramach 12-miesięcznej umowy ramowej, z wynagrodzeniem 4500 zł netto miesięcznie, płatnym z 21-dniowym terminem od wystawienia faktury. Kontrahent spóźnia się z zapłatą czterech kolejnych faktur — każda po kilkanaście dni. Zgodnie z C-370/21 wierzycielowi przysługuje rekompensata za każdą z tych czterech faktur osobno. Ponieważ wartość każdego świadczenia nie przekracza 5000 zł, próg z art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.n.o. wynosi 40 euro za fakturę — łącznie 160 euro, niezależnie od odsetek ustawowych za opóźnienie naliczanych od każdej zaległej kwoty z osobna.

Dla kogo ma to praktyczne znaczenie

Ta linia orzecznicza dotyczy przede wszystkim przedsiębiorców działających w modelu subskrypcyjnym lub sukcesywnym: dostawców oprogramowania i usług IT rozliczanych w abonamencie, wynajmujących lokale komercyjne z miesięcznym czynszem, firm serwisowych i utrzymaniowych, a także dostawców towarów w ramach umów ramowych z cyklicznymi zamówieniami częściowymi. W każdym z tych przypadków warto weryfikować historię płatności kontrahenta fakturę po fakturze — nie sumarycznie w skali całej umowy — bo to liczba osobno spóźnionych płatności, a nie liczba zawartych umów, decyduje o wysokości należnej rekompensaty.

Podsumowanie

TSUE w wyroku C-370/21 potwierdził, że rekompensata z tytułu kosztów odzyskiwania należności przysługuje za każde opóźnienie w płatności z osobna, także gdy wynika ono z jednej umowy przewidującej świadczenia okresowe. Dla polskich wierzycieli oznacza to, że przy umowach abonamentowych, najmie czy dostawach sukcesywnych każda niezapłacona w terminie faktura to osobna podstawa żądania 40, 70 lub 100 euro na podstawie art. 10 u.p.n.o. — a nie jedno roszczenie na całą relację kontraktową.

Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.

Umowa z cyklicznymi płatnościami a rekompensata 40 EUR za każdą fakturę — wyrok TSUE C-370/21