Sprzedajesz bez firmy, a kontrahent płaci po terminie
Prowadzisz drobną sprzedaż na Vinted czy Allegro, robisz zlecenia jako freelancer, szyjesz na zamówienie albo dorabiasz jako grafik — bez wpisu do CEIDG, bo mieścisz się w progu działalności nierejestrowanej. Firma, dla której wykonałeś usługę lub której sprzedałeś towar, płaci po terminie. Czy przysługuje Ci rekompensata 40, 70 lub 100 euro z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych — tak jak „prawdziwemu” przedsiębiorcy?
Odpowiedź, po analizie przepisów regulujących próg rekompensaty 40, 70 lub 100 euro, jest jednoznaczna: nie. I odwrotnie — jeśli to Ty jako firma zalegasz z zapłatą wobec osoby prowadzącej działalność nierejestrowaną, nie grozi Ci z tego tytułu rekompensata z art. 10. Wyjaśniamy, dlaczego katalog podmiotów objętych ustawą świadomie pomija tę kategorię.
Czym jest działalność nierejestrowana
Art. 5 ust. 1 ustawy z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 236, akt aktualny Dz.U. z 2025 r. poz. 1480) stanowi wprost: działalność wykonywana przez osobę fizyczną, której przychód należny nie przekracza w żadnym miesiącu 75% kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę, i która w ostatnich 60 miesiącach nie prowadziła działalności gospodarczej, nie stanowi działalności gospodarczej. Osoba taka nie musi się rejestrować w CEIDG, choć może to zrobić dobrowolnie (art. 5 ust. 2). Przepisu tego nie stosuje się do działalności prowadzonej w ramach spółki cywilnej (art. 5 ust. 5).
To ważne rozróżnienie: działalność nierejestrowana to nie to samo, co działalność rolnicza czy inne kategorie wymienione w art. 6 ust. 1 Prawa przedsiębiorców, o których pisaliśmy przy okazji statusu rolnika jako wierzyciela lub dłużnika. To odrębna instytucja, uregulowana w odrębnym przepisie — i, jak się okazuje, potraktowana odrębnie także przez ustawę o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom. Podobnie odrębnie ustawa traktuje wspólników spółki cywilnej — co ma znaczenie, bo to właśnie dla nich art. 5 ust. 5 Prawa przedsiębiorców wyłącza możliwość korzystania z działalności nierejestrowanej.
Zamknięty katalog podmiotów objętych ustawą
Art. 2 u.p.n.o. (Dz.U. z 2023 r. poz. 1790) określa zamknięty katalog stron, których transakcje podlegają ustawie. Należą do nich:
- przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 Prawa przedsiębiorców;
- podmioty prowadzące działalność, o której mowa w art. 6 ust. 1 Prawa przedsiębiorców (rolnictwo, agroturystyka, koła gospodyń wiejskich i inne kategorie wyłączone z definicji działalności gospodarczej, ale wprost przywrócone do zakresu ustawy);
- podmioty publiczne w rozumieniu Prawa zamówień publicznych;
- osoby wykonujące wolny zawód;
- oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych;
- przedsiębiorcy z UE, EFTA i Szwajcarii.
Kluczowy jest brak w tym katalogu odesłania do art. 5 Prawa przedsiębiorców. Ustawodawca, chcąc objąć ustawą rolników i inne podmioty z art. 6 ust. 1, zrobił to wprost — w art. 2 pkt 2 u.p.n.o. Analogicznego zabiegu nie zastosował wobec działalności nierejestrowanej. To rozróżnienie nie wygląda na przeoczenie: art. 6 ust. 1 i art. 5 to sąsiednie, ale odrębne jednostki redakcyjne tej samej ustawy, więc ustawodawca musiał świadomie zdecydować, którą z nich przywołać w katalogu z art. 2.
Konsekwencja: brak transakcji handlowej w rozumieniu ustawy
Art. 4 pkt 1 u.p.n.o. definiuje transakcję handlową jako umowę zawartą przez strony, o których mowa w art. 2, w związku z wykonywaną przez nie działalnością. Skoro osoba prowadząca działalność nierejestrowaną nie mieści się w żadnej z kategorii wymienionych w art. 2, umowa z jej udziałem — niezależnie od tego, czy jest wierzycielem, czy dłużnikiem — nie jest transakcją handlową w rozumieniu ustawy. A bez transakcji handlowej nie ma mowy o rekompensacie 40/70/100 euro ani o podwyższonych odsetkach ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych (art. 4 pkt 3 u.p.n.o.).
Dotyczy to obu kierunków:
- Jako wierzyciel — sprzedałeś towar lub usługę firmie w ramach działalności nierejestrowanej, a ta zapłaciła po terminie. Nie żądasz 40/70/100 euro ani odsetek B2B (obecnie: stopa referencyjna NBP + 10 punktów procentowych, a wobec podmiotów leczniczych + 8 punktów).
- Jako dłużnik — zamówiłeś coś od firmy w ramach swojej działalności nierejestrowanej i zapłaciłeś po terminie. Kontrahent nie naliczy Ci rekompensaty ani odsetek handlowych z tego tytułu, bo ustawa go do tego nie uprawnia.
Co przysługuje w zamian
Brak podstaw z art. 10 u.p.n.o. nie oznacza braku jakichkolwiek odsetek. Zastosowanie znajdą zwykłe odsetki ustawowe za opóźnienie z art. 481 Kodeksu cywilnego — należą się z mocy prawa, bez wezwania, ale w niższej wysokości niż stawka handlowa (stopa referencyjna NBP powiększona o 5,5 punktu procentowego, a nie o 8 lub 10). Nie przysługuje też ryczałtowa rekompensata kosztów odzyskiwania należności — pozostaje ewentualne dochodzenie rzeczywiście poniesionych kosztów windykacji na zasadach ogólnych (art. 471 i n. KC), co wymaga ich wykazania, a nie tylko powołania się na ryczałt.
Próg 75% i moment zmiany statusu
Warto pamiętać o dynamice tego progu. Jeżeli przychód należny z działalności nierejestrowanej przekroczy w danym miesiącu 75% minimalnego wynagrodzenia, działalność automatycznie staje się działalnością gospodarczą od dnia przekroczenia (art. 5 ust. 3 Prawa przedsiębiorców), a osoba musi w ciągu 7 dni złożyć wniosek o wpis do CEIDG. Od tego momentu — i tylko od tego momentu — transakcje z jej udziałem mogą już podlegać ustawie o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, o ile spełnione są pozostałe przesłanki. Dla faktur wystawionych przed przekroczeniem progu status pozostaje bez zmian.
Do weryfikacji: nie odnaleziono orzecznictwa sądów powszechnych ani Sądu Najwyższego odnoszącego się wprost do stosowania u.p.n.o. wobec działalności nierejestrowanej — wniosek opiera się na wykładni językowej i systemowej art. 2 i art. 4 u.p.n.o. w związku z art. 5 Prawa przedsiębiorców. Przed powołaniem się na tę argumentację w konkretnej sprawie warto zweryfikować aktualne stanowisko doktryny i orzecznictwa w LEX/Legalis.
Co z tego wynika w praktyce
Jeśli jesteś firmą i kontrahentem jest u Ciebie osoba prowadząca działalność nierejestrowaną — sprawdź, czy faktycznie mieści się w progu z art. 5. Jeśli tak, nie naliczaj jej rekompensaty ani odsetek handlowych, bo nie masz do tego podstawy prawnej. Jeśli to Ty prowadzisz działalność nierejestrowaną i kontrahent zalega z zapłatą — Twoim narzędziem są zwykłe odsetki cywilne, a nie art. 10 u.p.n.o. Rozważ też, czy nie warto już zarejestrować działalności, jeśli skala sprzedaży regularnie zbliża się do progu — status przedsiębiorcy otwiera dostęp do pełnego instrumentarium ustawy.
Masz faktury lub rachunki zapłacone po terminie i nie wiesz, czy przysługuje Ci rekompensata? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.