Prowadzisz kancelarię, gabinet lekarski, pracownię architektoniczną albo biuro rachunkowe jako osoba fizyczna wykonująca wolny zawód? Jeśli kontrahent biznesowy zapłacił Ci po terminie — albo to Ty spóźniłeś się z zapłatą za usługi kupione dla swojej praktyki — ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych dotyczy Cię tak samo, jak każdej spółki z o.o. Sprawdź, na jakiej podstawie i z jakimi zastrzeżeniami.
Ustawa wprost obejmuje wolne zawody
Katalog podmiotów objętych ustawą z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. 2023 poz. 1790) jest zamknięty — wylicza go art. 2. Obok przedsiębiorców w rozumieniu Prawa przedsiębiorców (pkt 1) i podmiotów publicznych zamówieniowych (pkt 3), ustawodawca w art. 2 pkt 4 wymienia wprost: „osoby wykonujące wolny zawód”.
To odrębna, samoistna kategoria — nie trzeba dodatkowo wykazywać, że dana osoba spełnia przesłanki „przedsiębiorcy” z art. 4 ust. 1 Prawa przedsiębiorców (działalność zorganizowana, ciągła, we własnym imieniu). Wystarczy, że transakcja handlowa — odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi w związku z wykonywaną działalnością (art. 4 pkt 1 u.p.n.o.) — została zawarta w związku z wykonywaniem wolnego zawodu. Radca prawny, adwokat, notariusz, lekarz, architekt, biegły rewident czy doradca podatkowy są więc objęci ustawą niezależnie od tego, w jakiej dokładnie formule organizacyjnej wykonują zawód.
Czym właściwie jest „wolny zawód”? Brak definicji legalnej
Tu zaczynają się schody praktyczne — pojęcie „wolny zawód” nie ma jednej definicji ustawowej wiążącej dla całego systemu prawa. Sąd Najwyższy wprost to potwierdził: „pojęcie »wolny zawód« nie jest ustawowo zdefiniowane, a posługiwanie się pomocniczo katalogiem wolnych zawodów zawartym w art. 88 k.s.h. […]” (wyrok SN z 14.02.2008 r., I UK 257/07 — sprawa dotyczyła co prawda ubezpieczenia zdrowotnego syndyka, nie u.p.n.o., ale teza o braku definicji legalnej ma charakter ogólny).
W praktyce jako punkt odniesienia posiłkowo stosuje się katalog zawodów uprawnionych do zakładania spółki partnerskiej z art. 87 § 1 w zw. z art. 88 Kodeksu spółek handlowych (DU/2000/1037, tekst jedn. DU/2024/18) — obejmuje on m.in. adwokata, radcę prawnego, notariusza, lekarza, lekarza dentystę, lekarza weterynarii, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, doradcę podatkowego, rzeczoznawcę majątkowego i tłumacza przysięgłego. UWAGA: nie udało się pobrać przez ISAP pełnej, aktualnej treści art. 88 k.s.h. w tekście jednolitym (ograniczenie narzędzia dla obwieszczeń) — dokładny, aktualny katalog zawodów wymaga weryfikacji w LEX/Legalis przed użyciem w piśmie procesowym, zwłaszcza że był on kilkukrotnie nowelizowany.
Orzecznictwo: wolny zawód = przedsiębiorca
Status prawny osób wykonujących wolny zawód był przez lata sporny w orzecznictwie. Rozstrzygnął go Sąd Najwyższy w uchwale z 23 marca 2016 r., III CZP 4/16, stwierdzając wprost: „Notariusz jest przedsiębiorcą (art. 431 k.c.)”. SN wskazał, że wykonywanie wolnego zawodu we własnym imieniu, samodzielnie, w sposób ciągły, profesjonalny i zorganizowany — nawet pod nadzorem samorządu zawodowego i przy taksie regulowanej przez państwo — spełnia kryteria „działalności zawodowej” z art. 431 KC, a więc przesądza o statusie przedsiębiorcy. Argumentacja uchwały odnosi się do notariusza, ale jej logika — oparta na art. 431 KC — dotyczy analogicznie innych wolnych zawodów prawniczych i pozaprawniczych.
Dla celów rekompensaty z art. 10 u.p.n.o. to rozstrzygnięcie ma znaczenie porządkujące, ale nie jest nawet konieczne — jak wspomniano wyżej, art. 2 pkt 4 u.p.n.o. obejmuje osoby wykonujące wolny zawód wprost, niezależnie od tego, czy formalnie kwalifikują się jako „przedsiębiorca” na gruncie innych ustaw.
Kiedy przysługuje Ci rekompensata — praktyczne sytuacje
Jako osoba wykonująca wolny zawód możesz być stroną rekompensaty z obu stron:
- Jako wierzyciel — gdy klient biznesowy (spółka, JDG, inny przedsiębiorca) zapłacił honorarium po terminie wskazanym w umowie lub fakturze. Dotyczy to np. wynagrodzenia za obsługę prawną spółki, opinię biegłego rewidenta, projekt architektoniczny dla dewelopera czy usługi księgowe dla przedsiębiorcy.
- Jako dłużnik — gdy to Ty jako prowadzący kancelarię czy gabinet spóźniłeś się z zapłatą kontrahentowi biznesowemu: za najem lokalu, obsługę IT, materiały biurowe, usługi podwykonawców.
Wysokość rekompensaty — 40, 70 lub 100 EUR w zależności od wartości faktury — ustala się dokładnie tak samo jak dla każdego innego przedsiębiorcy. Sposób wyliczenia progu opisaliśmy szczegółowo w artykule Jak ustalić, czy przysługuje Ci 40, 70 czy 100 euro rekompensaty. Niezależnie od rekompensaty przysługują też odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych — wzór i przykład liczenia znajdziesz w artykule Jak liczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w płatności B2B.
Kluczowe zastrzeżenie: tylko relacje B2B
To najważniejsze ograniczenie praktyczne. Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych stosuje się wyłącznie do transakcji, których wyłącznymi stronami są podmioty wymienione w art. 2 — a więc m.in. przedsiębiorcy i osoby wykonujące wolny zawód. Jeśli świadczysz usługi prawne, medyczne czy architektoniczne na rzecz klienta indywidualnego — konsumenta, osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej — transakcja nie jest objęta ustawą. Nie przysługuje wtedy ani rekompensata 40/70/100 EUR, ani podwyższone odsetki handlowe; zastosowanie mają zwykłe zasady Kodeksu cywilnego (w tym art. 481 KC dla odsetek). Kancelarie i gabinety obsługujące zarówno biznes, jak i klientów indywidualnych, powinny więc każdorazowo weryfikować status kontrahenta przed naliczeniem rekompensaty.
Warto też pamiętać o kontekście podmiotowym opisanym w innych artykułach z tej serii — np. o tym, że stowarzyszenia i fundacje podlegają ustawie tylko w zakresie realnie zarejestrowanej działalności gospodarczej (Stowarzyszenie i fundacja jako wierzyciel lub dłużnik), a wspólnota mieszkaniowa jest z ustawy wyłączona całkowicie, bo nie jest przedsiębiorcą (Wspólnota mieszkaniowa jako wierzyciel lub dłużnik). Wolny zawód, w przeciwieństwie do tych dwóch kategorii, jest w ustawie wymieniony wprost i bez ograniczeń przedmiotowych — jedynym warunkiem jest B2B charakter konkretnej transakcji.
Podsumowanie
Osoby wykonujące wolny zawód — radcowie prawni, adwokaci, notariusze, lekarze, architekci, biegli rewidenci, doradcy podatkowi i inni — są wprost objęte ustawą o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych na mocy art. 2 pkt 4 u.p.n.o., niezależnie od sporów o ich status jako „przedsiębiorców” na gruncie innych ustaw. Rekompensata 40, 70 lub 100 EUR oraz podwyższone odsetki handlowe przysługują im zarówno jako wierzycielom (spóźnione honoraria od klientów biznesowych), jak i jako dłużnikom (spóźnione płatności za usługi kupione dla praktyki) — pod jednym warunkiem: druga strona transakcji też musi mieścić się w katalogu z art. 2, a więc relacja musi mieć charakter B2B, nie B2C.
Do weryfikacji: dokładna, aktualna treść katalogu zawodów z art. 88 k.s.h. (nowelizowana kilkukrotnie) — zalecana weryfikacja w LEX/Legalis przed powołaniem się na konkretne brzmienie w piśmie procesowym.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź, ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.