Firma remontowo-budowlana kończy prace na klatkach schodowych spółdzielni mieszkaniowej, wystawia fakturę na 38 000 zł, a spółdzielnia płaci 25 dni po terminie. Z drugiej strony spółdzielnia mieszkaniowa wynajmuje lokal użytkowy na parterze firmie handlowej, a najemca notorycznie płaci czynsz z opóźnieniem. W obu przypadkach pojawia się to samo pytanie: czy spółdzielnia — jako dłużnik albo jako wierzyciel — podlega rekompensacie 40, 70 lub 100 euro z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (dalej: u.p.n.o.)? Odpowiedź jest twierdząca, ale z istotnym zastrzeżeniem dotyczącym tego, wobec kogo spółdzielnia działa.
Spółdzielnia jako przedsiębiorca — podstawa prawna
Zgodnie z art. 2 pkt 1 u.p.n.o. ustawę stosuje się do transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 236, akt aktualny Dz.U. z 2025 r. poz. 1480). Przedsiębiorcą w rozumieniu art. 4 ust. 1 tej ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą.
Spółdzielnia jest osobą prawną (podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, rejestr przedsiębiorców), a jej ustawowa definicja wprost odwołuje się do prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (tekst jedn. obwieszczenie Marszałka Sejmu z 27 marca 2026 r., Dz.U. z 2026 r. poz. 521), spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Art. 67 tej ustawy dopowiada, że spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom spółdzielni. Ta konstrukcja jest wspólna dla wszystkich typów spółdzielni — mieszkaniowych, pracy, rolniczych, spożywców czy socjalnych — bo Prawo spółdzielcze stanowi dla nich ustawę ogólną, a ustawy szczególne (np. o spółdzielniach mieszkaniowych) regulują wyłącznie odrębności, nie zmieniając samej definicji z art. 1 § 1.
Brak celu zarobkowego nie wyklucza statusu przedsiębiorcy
Kluczowa wątpliwość praktyczna brzmi: skoro wiele spółdzielni (zwłaszcza mieszkaniowych) nie działa dla zysku, tylko pokrywa własnymi dochodami ponoszone koszty, czy w ogóle prowadzi „działalność gospodarczą” w rozumieniu istotnym dla u.p.n.o.? Sąd Najwyższy rozstrzygnął tę wątpliwość jednoznacznie w wyroku z 17 grudnia 2015 r., sygn. I CSK 1003/14. Sąd — powołując się na wcześniejszy wyrok SN z 8 listopada 2012 r., I CSK 199/12, oraz uchwałę składu 7 sędziów SN z 6 grudnia 1991 r., III CZP 117/91 — przyjął, że działalność spółdzielni mieszkaniowej mieści się w pojęciu działalności gospodarczej, a sama spółdzielnia jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 Kodeksu cywilnego, mimo że nie jest nastawiona na zysk. W uzasadnieniu SN wprost wskazał, że „w działalności, w której dominuje podporządkowanie regułom ekonomicznym, motyw zysku zastępowany jest motywem racjonalnego (ekonomicznego) gospodarowania” — a to wystarcza do uznania działalności za gospodarczą.
Sfera zewnętrzna i sfera wewnętrzna — rozróżnienie, które decyduje o wszystkim
Ten sam wyrok SN wprowadza jednak rozróżnienie kluczowe dla praktycznego stosowania u.p.n.o. do spółdzielni. Sąd Najwyższy odróżnia działania spółdzielni „skierowane na zewnątrz” (w relacjach z innymi podmiotami obrotu — dostawcami, wykonawcami, najemcami) od działań „skierowanych do wewnątrz” (w relacjach z własnymi członkami — czynsze, opłaty eksploatacyjne, fundusz remontowy, wkłady budowlane). W sferze wewnętrznej członkowie są beneficjentami działalności spółdzielni, a nie jej kontrahentami w sensie gospodarczym — SN konsekwentnie wyklucza kwalifikowanie tej sfery jako działalności gospodarczej. W sferze zewnętrznej — a więc w relacjach z podmiotami spoza spółdzielni — działalność inwestycyjna, zamówieniowa czy najmowa spółdzielni jest już pełnoprawną działalnością gospodarczą.
Przełożenie na u.p.n.o. jest bezpośrednie: rekompensata 40/70/100 euro (i towarzyszące jej odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych) dotyczy wyłącznie transakcji spółdzielni z podmiotami zewnętrznymi — nigdy relacji z jej własnymi członkami. Opłaty eksploatacyjne czy zaliczki na fundusz remontowy pobierane od członków nie są „transakcją handlową” w rozumieniu art. 4 pkt 1 u.p.n.o. — i to niezależnie od statusu spółdzielni jako przedsiębiorcy, bo relacja członkowska nie jest w ogóle „umową o odpłatną dostawę towaru lub odpłatne świadczenie usługi zawartą w związku z wykonywaną działalnością” między dwoma przedsiębiorcami.
Spółdzielnia jako dłużnik rekompensaty
Gdy spółdzielnia zamawia u zewnętrznego kontrahenta towar lub usługę — remont dachu, docieplenie budynku, obsługę prawną, dostawę mediów, usługi sprzątające — i płaci fakturę po terminie, kontrahentowi przysługuje od spółdzielni zarówno rekompensata z art. 10 ust. 1 u.p.n.o., jak i odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych z art. 7 ust. 1 u.p.n.o. W praktyce orzeczniczej sądów gospodarczych stosowanie tego reżimu do kontraktów zawieranych przez spółdzielnie mieszkaniowe nie budzi wątpliwości i nie jest przedmiotem sporu — przykładowo w sprawie zakończonej wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 25 października 2019 r., sygn. I AGa 190/18, wykonawca robót budowlanych dochodził od spółdzielni mieszkaniowej wynagrodzenia wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensaty 40 euro na podstawie art. 10 u.p.n.o. — sam fakt, że relacja spółdzielnia–wykonawca podlega temu reżimowi, nie był przez żadną ze stron kwestionowany (spór dotyczył wyłącznie skuteczności potrącenia kary umownej).
Spółdzielnia jako wierzyciel rekompensaty
Relacja działa też w drugą stronę. Jeśli spółdzielnia — w ramach działalności gospodarczej skierowanej na zewnątrz — wynajmuje lokal użytkowy przedsiębiorcy, świadczy usługi zarządzania nieruchomością na rzecz podmiotu trzeciego czy sprzedaje nadwyżki mediów, a kontrahent płaci po terminie, spółdzielni jako wierzycielowi przysługuje rekompensata na tych samych zasadach co każdemu innemu przedsiębiorcy. Najem lokalu użytkowego na rzecz przedsiębiorcy jest transakcją handlową w rozumieniu u.p.n.o. — potwierdził to TSUE w wyroku z 9 lipca 2020 r. w sprawie C-199/19, wydanym zresztą na kanwie polskiego pytania prejudycjalnego, gdzie każda okresowa płatność czynszu podlega odrębnie regułom dotyczącym opóźnień w płatnościach.
Nie tylko spółdzielnia mieszkaniowa
Orzecznictwo dotyczące statusu przedsiębiorcy dotyczy wprost spółdzielni mieszkaniowych, ale wywód Sądu Najwyższego opiera się na przepisach ogólnych Prawa spółdzielczego (art. 1 § 1 i art. 67), wspólnych dla wszystkich typów spółdzielni. Ta sama logika — status przedsiębiorcy mimo braku celu zarobkowego, rozróżnienie sfery zewnętrznej i wewnętrznej — powinna więc znajdować zastosowanie również do spółdzielni pracy, rolniczych, spożywców czy handlowo-usługowych w ich relacjach z kontrahentami zewnętrznymi. Nie znaleziono w SAOS orzecznictwa odnoszącego się wprost do rekompensaty z art. 10 u.p.n.o. w kontekście tych innych typów spółdzielni — wniosek oparty na analogii do utrwalonej linii orzeczniczej dot. spółdzielni mieszkaniowych, wymaga weryfikacji w LEX/Legalis przed powołaniem w piśmie procesowym. Osobno traktować należy banki spółdzielcze i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, których działalność regulują dodatkowo Prawo bankowe i ustawa o SKOK — kwalifikacja ich transakcji na gruncie u.p.n.o. wykracza poza zakres tego artykułu.
Podsumowanie
Spółdzielnia — niezależnie od typu i niezależnie od tego, że nie działa dla zysku — jest przedsiębiorcą w rozumieniu Prawa przedsiębiorców i podlega reżimowi rekompensaty z art. 10 u.p.n.o. w relacjach z podmiotami zewnętrznymi: jako dłużnik, gdy zwleka z zapłatą kontrahentom (wykonawcom, dostawcom, usługodawcom), i jako wierzyciel, gdy sama wynajmuje lub sprzedaje coś przedsiębiorcom, którzy płacą po terminie. Jedyny obszar wyłączony spod ustawy to relacje wewnętrzne z własnymi członkami — czynsze i opłaty eksploatacyjne nie są transakcjami handlowymi w rozumieniu u.p.n.o., niezależnie od statusu spółdzielni jako przedsiębiorcy.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.
Powiązane artykuły: Wspólnota mieszkaniowa jako wierzyciel lub dłużnik, Stowarzyszenie i fundacja jako wierzyciel lub dłużnik, Spółka komunalna jako wierzyciel, Jak liczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w płatności B2B, Rekompensata za opóźnienie w płatności B2B — kompletny przewodnik.