Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, za jej niezapłacone faktury mogą odpowiedzieć członkowie zarządu — solidarnie i całym swoim majątkiem osobistym. Podstawą jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), a wierzyciel nie musi w tym celu prowadzić osobnego procesu przeciwko samej spółce.
To naturalny kolejny krok, gdy komornik nie znalazł majątku spółki w toku egzekucji komorniczej, a wniosek o wyjawienie majątku dłużnika też niczego nie dał. Egzekucja z majątku spółki i odpowiedzialność członków zarządu to dwie osobne ścieżki — tę drugą uruchamia się dopiero, gdy pierwsza zawiodła.
Przy okazji dochodzenia należności od dłużnika spółkowego warto pamiętać też o rekompensacie 40, 70 lub 100 EUR z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych — przysługuje ona za każdą fakturę zapłaconą po terminie, niezależnie od tego, czy dłużnik ostatecznie zapłaci dobrowolnie, czy dopiero po wyroku.
Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?
Art. 299 § 1 KSH stanowi wprost: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Przepis nie ogranicza się do zobowiązań określonego rodzaju — obejmuje zwykłe długi handlowe, w tym niezapłacone faktury B2B. Odpowiadają osoby, które pełniły funkcję członka zarządu w czasie, gdy zobowiązanie istniało i stało się wymagalne, a nie tylko ci, którzy zasiadają w zarządzie w chwili wytoczenia powództwa.
Czym jest „bezskuteczna egzekucja” w rozumieniu art. 299 KSH?
W praktyce wierzyciel musi dysponować tytułem wykonawczym przeciwko spółce i wykazać, że egzekucja na jego podstawie nie przyniosła efektu. Najczęstszym dowodem jest postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wydane na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego (KPC) — czyli gdy jest oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych. Dopuszczalne są też inne dowody bezskuteczności, np. z akt rejestrowych spółki wynika brak jakiegokolwiek majątku — ale to postanowienie komornika jest dowodem najtrudniejszym do podważenia w sporze z członkiem zarządu.
Jak członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności?
Art. 299 § 2 KSH daje cztery samodzielne podstawy egzoneracji. Członek zarządu unika odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, lub
- w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu, lub
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, lub
- mimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel i tak nie poniósł szkody (bo np. i tak nic by nie odzyskał w postępowaniu upadłościowym).
„Właściwy czas” na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości to zasadniczo 30 dni od dnia, w którym powstała podstawa do ogłoszenia upadłości — termin ten wynika z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego, a obowiązek jego dochowania spoczywa na każdym, kto ma prawo prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować (art. 21 ust. 2). Dodatkową, piątą podstawę obrony — tym razem tylko dla byłych członków zarządu — wprowadził Trybunał Konstytucyjny wyrokiem z 12 kwietnia 2023 r. (P 5/19): pozwany, który utracił mandat przed wydaniem orzeczenia, na podstawie którego prowadzono bezskuteczną egzekucję przeciwko spółce, musi mieć możliwość wykazania, że stwierdzona tym orzeczeniem wierzytelność w ogóle nie istnieje.
Czy trzeba najpierw pozwać samą spółkę?
Nie — jeśli wierzyciel ma już tytuł wykonawczy przeciwko spółce (np. nakaz zapłaty lub wyrok) i dowód bezskuteczności egzekucji na jego podstawie, może od razu skierować pozew przeciwko członkowi zarządu, bez odrębnego procesu. W praktyce sądowej ugruntował się pogląd, że nie trzeba nawet czekać na prawomocne orzeczenie przeciwko spółce w klasycznym sensie — wystarczy wykazać istnienie zobowiązania i bezskuteczność jego wyegzekwowania. Konkretne orzecznictwo Sądu Najwyższego w tym zakresie wymaga weryfikacji w LEX/Legalis przed powołaniem go w piśmie procesowym — ta strona nie cytuje tu żadnej sygnatury.
Ile czasu masz na pozew przeciwko członkowi zarządu?
Roszczenie z art. 299 KSH ma charakter odszkodowawczy, więc przedawnia się na zasadach z art. 4421 § 1 Kodeksu cywilnego (KC): z upływem trzech lat od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się (lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć) o szkodzie i o osobie zobowiązanej do jej naprawienia, jednak nie później niż dziesięć lat od zdarzenia, które szkodę wywołało. W praktyce trzyletni termin liczy się zwykle od dnia, w którym wierzyciel powziął wiedzę o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce — to również punkt wymagający potwierdzenia w konkretnym stanie faktycznym, najlepiej z pomocą pełnomocnika.
Ile kosztuje pozew przeciwko członkowi zarządu?
To zwykła sprawa o prawa majątkowe, więc opłatę liczy się według wartości przedmiotu sporu (WPS) na zasadach ogólnych z ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Do WPS 20 000 zł opłata jest stała (np. 400 zł przy WPS od 4 000 do 7 500 zł, 1 000 zł przy WPS od 15 000 do 20 000 zł), a dopiero powyżej 20 000 zł staje się stosunkowa — 5% wartości. Przykład: przy niezapłaconej fakturze na 18 000 zł (plus ewentualna rekompensata i odsetki) opłata od pozwu przeciwko członkowi zarządu wyniesie 1 000 zł — dokładnie tyle samo, ile zapłaciłbyś, pozywając samą spółkę o tę kwotę.
Kto jeszcze może odpowiadać za długi spółki?
Art. 2991 KSH rozciąga tę samą odpowiedzialność na likwidatorów spółki z o.o. (z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd). Art. 300 KSH zastrzega z kolei, że powyższe przepisy nie wyłączają dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych — więc jeśli członek zarządu wyrządził spółce lub wierzycielowi szkodę w inny sposób (np. celowym wyprowadzeniem majątku), art. 299 KSH nie jest jedyną możliwą podstawą roszczenia.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdzimy
bezpłatnie, ile możesz odzyskać — bez zobowiązań i bez opłat wstępnych.
Zamów bezpłatny audyt
należności.
Wolisz porozmawiać? ☎ +48 603 934
996 ·
✉ kontakt@rekompensa.pl
Zobacz też:
kalkulator
odsetek za opóźnienie ·
co musi
zawierać wezwanie do zapłaty ·
kompletny
przewodnik po rekompensacie