Termin przedawnienia roszczenia o zapłatę faktury B2B zależy od tego, co sprzedałeś lub wykonałeś, a nie od tego, że dokument nazywa się „faktura”. Przy sprzedaży towarów w ramach działalności gospodarczej wynosi 2 lata (art. 554 Kodeksu cywilnego), przy większości pozostałych usług — 3 lata (art. 118 KC).
To rozróżnienie ma praktyczne znaczenie: błędne założenie, że masz jeszcze rok, może skończyć się tym, że sąd oddali powództwo na zarzut przedawnienia, mimo że dług istnieje i jest bezsporny.
Przy okazji ustalania, czy roszczenie o zapłatę faktury jeszcze się nie przedawniło, warto sprawdzić też coś innego: czy za samo opóźnienie w płatności przysługuje Ci rekompensata 40, 70 lub 100 EUR z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. To roszczenie obok głównej należności, nie zamiast niej.
Ile masz czasu na dochodzenie zapłaty za fakturę?
Faktura jest dokumentem księgowym, a nie samodzielnym źródłem zobowiązania — termin przedawnienia wyznacza przepis właściwy dla umowy, którą faktura dokumentuje. W obrocie B2B to zwykle sprzedaż towarów, umowa o dzieło, umowa zlecenia (świadczenie usług), dostawa albo roboty budowlane. Każda z tych umów ma swój własny reżim.
Sprzedaż towarów — 2 lata z art. 554 Kodeksu cywilnego
Jeżeli faktura dokumentuje sprzedaż towarów dokonaną w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, zastosowanie ma art. 554 KC: „Roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy (…) przedawniają się z upływem lat dwóch”. To przepis szczególny — wyłącza ogólny, trzyletni termin z art. 118 KC dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą. Sądy stosują tę kolejność wprost: dłużnik broniący się zarzutem przedawnienia najpierw bada, czy zachodzą przesłanki z art. 554 KC, i dopiero gdy nie zachodzą, sięga po art. 118 KC (tak np. Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie I C 168/20).
Umowa o dzieło i jednorazowe usługi — również 2 lata
Ten sam, dwuletni termin dotyczy roszczeń z umowy o dzieło (art. 646 KC) oraz roszczeń o wynagrodzenie osób, które zawodowo lub w ramach przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju (art. 751 pkt 1 KC) — a więc typowych usług jednorazowych rozliczanych fakturą. Uwaga na różnicę w liczeniu terminu: przy umowie o dzieło bieg przedawnienia liczy się nie od terminu płatności faktury, lecz od dnia oddania dzieła (a jeśli nie zostało oddane — od dnia, w którym miało być oddane zgodnie z umową).
Kiedy obowiązują 3 lata?
Gdy żaden przepis szczególny nie skraca terminu, obowiązuje reguła ogólna z art. 118 KC: dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej termin przedawnienia wynosi 3 lata. Dotyczy to w szczególności: roszczeń z umowy zlecenia i świadczenia usług, które nie mieszczą się w art. 751 KC, oraz roszczeń z umowy o roboty budowlane — dla tej ostatniej Kodeks cywilny nie przewiduje odrębnego, krótszego terminu.
Dostawa jest przypadkiem granicznym. Art. 612 KC nakazuje stosować do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy przepisy o sprzedaży w sprawach nieuregulowanych — co do tego, czy obejmuje to również dwuletni termin z art. 554 KC, praktyka bywa niejednolita. Bez analizy konkretnej umowy bezpieczniej przyjąć dłuższy, trzyletni termin jako punkt odniesienia i nie zwlekać z pozwem do jego granicy.
Od kiedy liczyć bieg terminu?
Zgodnie z art. 120 § 1 KC bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne — w praktyce od dnia następującego po terminie płatności wskazanym na fakturze lub ustalonym w umowie. Wyjątkiem jest wspomniana już umowa o dzieło, gdzie liczy się dzień oddania dzieła, a nie termin płatności z faktury.
Czy przedawnienie kończy się dokładnie po 2 lub 3 latach?
Zwykle nie — i to najczęściej pomijany szczegół. Zdanie drugie art. 118 KC nakazuje przesunąć koniec terminu przedawnienia na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata. Ponieważ zarówno termin dwuletni (art. 554, art. 646, art. 751 KC), jak i trzyletni (art. 118 KC) nie są „krótsze niż dwa lata”, ta zasada obejmuje oba — nie tylko termin trzyletni.
Przykład. Faktura za sprzedaż materiałów budowlanych ma termin płatności 9 lutego 2024 r. Roszczenie staje się wymagalne tego dnia, a dwuletni termin z art. 554 KC liczony wprost upłynąłby 9 lutego 2026 r. Ponieważ jednak termin nie jest krótszy niż dwa lata, jego koniec przesuwa się — zgodnie z art. 118 zdanie drugie KC — na 31 grudnia 2026 r. Wierzyciel zyskuje w ten sposób dodatkowe niemal 11 miesięcy, o których w praktyce się zapomina.
Co przerywa bieg przedawnienia?
Art. 123 § 1 KC przewiduje dwie podstawowe przyczyny przerwania biegu: każdą czynność podjętą bezpośrednio przed sądem lub innym właściwym organem w celu dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia (przede wszystkim wniesienie pozwu) oraz uznanie roszczenia przez dłużnika — w tym uznanie niewłaściwe, jak częściowa spłata, prośba o rozłożenie na raty czy potwierdzenie salda. Po przerwaniu termin biegnie na nowo.
Co się dzieje, gdy termin już minął?
Roszczenie nie wygasa — zamienia się w tzw. zobowiązanie naturalne. Zgodnie z art. 117 § 2 KC dłużnik może uchylić się od zapłaty, podnosząc zarzut przedawnienia, ale musi to zrobić wyraźnie; sąd nie bada przedawnienia z urzędu w sporach między przedsiębiorcami. Jeśli dłużnik zapłaci mimo upływu terminu albo zarzutu nie podniesie, świadczenie jest ważne i nie podlega zwrotowi.
Dlatego w praktyce liczy się nie tyle sama data przedawnienia, co to, czy zdążysz wnieść pozew albo uzyskać uznanie długu, zanim dłużnik zdąży się na nią powołać.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdzimy bezpłatnie, ile możesz odzyskać — bez zobowiązań i bez opłat wstępnych. Zamów bezpłatny audyt należności.
Wolisz porozmawiać? ☎ +48 603 934 996 · ✉ kontakt@rekompensa.pl
Zobacz też: co musi zawierać wezwanie do zapłaty · pozew o zapłatę — sąd, koszty, procedura · kompletny przewodnik po rekompensacie