Najczęstsza obawa przedsiębiorców rozważających dochodzenie rekompensat z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. 2023 poz. 1790 t.j., dalej: u.p.n.o.) brzmi: „a co jeśli dłużnik się odgryzie?”. Wniesie pozew wzajemny. Wystawi zarzut potrącenia z innych rozliczeń. Wyciągnie z szuflady stare faktury i oskarży o pobieranie „opłat półkowych”. Sprawa o 40 euro zamieni się w wielowątkowy proces, w którym to wierzyciel staje się pozwanym.
Obawa jest realna, ale skala ryzyka — wbrew intuicji — niewielka. Trzy najczęściej używane przez dłużników linie obrony mają w aktualnym stanie prawnym i orzeczniczym bardzo wąskie pole zastosowania. Poniżej rozkład każdej z nich na czynniki pierwsze.
Trzy linie obrony, po które najczęściej sięga dłużnik
W sprawach o rekompensatę z art. 10 u.p.n.o. dłużnicy najczęściej próbują:
- wnieść powództwo wzajemne (art. 204 ustawy z 17 listopada 1964 r. — Kodeks postępowania cywilnego, Dz.U. 2026 poz. 468 t.j., dalej: KPC) — najczęściej z tytułu rzekomych roszczeń odszkodowawczych albo z innych, niezwiązanych z fakturą rozliczeń;
- podnieść procesowy zarzut potrącenia (art. 203¹ KPC) z jakąkolwiek inną wierzytelnością wobec wierzyciela;
- postawić zarzut „opłat półkowych” — czyli czynu nieuczciwej konkurencji z art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 2026 poz. 85 t.j., dalej: u.z.n.k.), z którego ma wynikać kontrroszczenie podlegające potrąceniu.
Każdy z tych zarzutów jest dopuszczalny tylko po spełnieniu rygorystycznych przesłanek. W praktyce sądy gospodarcze coraz konsekwentniej je odrzucają.
Powództwo wzajemne (art. 204 KPC) — wąskie okno czasowe i merytoryczne
Powództwo wzajemne to odrębne roszczenie wniesione przez pozwanego przeciwko powodowi w tym samym procesie. Art. 204 § 1 KPC dopuszcza je tylko wtedy, gdy roszczenie wzajemne pozostaje w związku z roszczeniem powoda albo nadaje się do potrącenia. Dodatkowo można je wytoczyć nie później niż w odpowiedzi na pozew, a w postępowaniu uproszczonym (najczęstszym w sprawach o rekompensaty) — co do zasady jest niedopuszczalne (art. 505⁴ § 1 KPC).
Skutki praktyczne dla wierzyciela dochodzącego rekompensaty:
- W EPU (elektronicznym postępowaniu upominawczym) powództwo wzajemne nie istnieje. Dłużnik może wnieść jedynie sprzeciw od nakazu zapłaty — sprawa przechodzi do sądu właściwego, a dopiero tam pojawia się ewentualny pozew wzajemny.
- W postępowaniu uproszczonym — wykluczone z mocy ustawy.
- W postępowaniu zwykłym — dopuszczalne, ale dłużnik musi opłacić pozew (5% WPS), wykazać legitymację oraz związek z fakturą lub przesłanki potrącenia.
W procesach o rekompensaty z art. 10 u.p.n.o. dochodzona kwota typowo mieści się w pułapie postępowania uproszczonego. Powództwo wzajemne jest więc strukturalnie wyłączone — i to bez żadnego wysiłku procesowego wierzyciela.
Procesowy zarzut potrącenia (art. 203¹ KPC) — „ten sam stosunek prawny”
Od 7 listopada 2019 r. dłużnik, który chce w procesie potrącić jakąś swoją wierzytelność, musi przejść przez wąską bramkę art. 203¹ § 1 KPC. Przepis stanowi, że podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność pozwanego z tego samego stosunku prawnego, co wierzytelność dochodzona przez powoda. Wyjątkowo — gdy wierzytelność pozwanego jest uprawdopodobniona dokumentem niepochodzącym wyłącznie od pozwanego.
To bardzo silne zawężenie. Dłużnik, który chciałby „skompensować” rekompensatę z art. 10 z jakąkolwiek inną swoją wierzytelnością — z innej umowy, z innego okresu, z rzekomej szkody — w zdecydowanej większości przypadków odbije się od ściany formalnej. Potwierdza to praktyka sądów gospodarczych.
Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, VIII GC 1044/25 z 21 października 2025 r. — w sprawie o rekompensaty z art. 10 u.p.n.o. od opóźnionych zleceń transportowych sąd odrzucił zarzut potrącenia, ponieważ wierzytelność przedstawiona do potrącenia dotyczyła innego zlecenia transportowego niż zlecenie objęte pozwem. Mimo że obie strony łączyła ta sama ogólna współpraca, każde zlecenie sąd uznał za odrębny stosunek prawny w rozumieniu art. 203¹ § 1 KPC.
Dla wierzyciela oznacza to dwie rzeczy. Po pierwsze, dłużnik niemal nigdy nie ma „kompatybilnej” wierzytelności do potrącenia, bo rekompensata wynika z faktury, a kontrroszczenia z reguły mają inne źródło. Po drugie — nawet jeśli ma, musi to wykazać dokumentem zewnętrznym, co przy roszczeniach odszkodowawczych „z powietrza” jest po prostu niewykonalne.
Zarzut potrącenia warto odróżnić od potrącenia materialnoprawnego z art. 498 Kodeksu cywilnego, które dłużnik mógłby złożyć przed procesem. Tę kwestię omawiam szerzej w osobnym artykule o potrąceniu wzajemnych wierzytelności.
„Opłaty półkowe” (art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k.) — kontratak typowy dla sieci handlowych
Trzecia linia obrony jest właściwa dla relacji dostawca–sieć handlowa. Dłużnik (sieć) twierdzi, że pobierał od dostawcy „inne niż marża handlowa opłaty za przyjęcie towaru do sprzedaży” — czyli klasyczne opłaty półkowe z art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. — a opłaty te w istocie nie były nienależne, lecz stanowiły wynagrodzenie za realne świadczenia marketingowe lub logistyczne. Z roszczenia o ich zwrot dłużnik chciałby wyprowadzić wierzytelność do potrącenia z rekompensatą.
Ta linia rozbija się o dwa argumenty.
Po pierwsze — kierunek roszczenia jest odwrotny. Art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. w utrwalonej linii orzeczniczej (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, I AGa 197/24 z 28 maja 2025 r. oraz powołane tam postanowienie Sądu Najwyższego I CSK 557/18 z 24 kwietnia 2019 r.) służy ochronie dostawcy, nie sieci handlowej. Roszczenie z art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. (wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści) przysługuje dostawcy przeciwko sieci, a nie odwrotnie. Sieć nie ma więc żadnej własnej wierzytelności o „zwrot opłat półkowych” — jest co najwyżej pozwaną z tego tytułu w równoległym procesie.
Po drugie — nawet gdyby dłużnik konstruował kontrroszczenie z innej podstawy (np. nienależne świadczenie z tytułu rzekomo zawyżonego rabatu czy nienależnej premii), wraca pułapka art. 203¹ § 1 KPC: kontrroszczenie musi pochodzić z tego samego stosunku prawnego co dochodzona rekompensata. Faktura sprzedaży i klauzula rabatowa z odrębnego porozumienia handlowego to dwa różne stosunki prawne.
Praktycznie: zarzut „opłat półkowych” w sporze o rekompensatę z art. 10 ma charakter raczej psychologiczny niż prawny. Dłużnik liczy, że wierzyciel — w obawie przed otwarciem osobnego frontu — wycofa się z dochodzenia. Sąd takiego zarzutu jako podstawy potrącenia w tej sprawie nie uzna.
Czego dłużnik użyć już nie może — art. 5 KC po wyroku TSUE C-279/23
Najczęściej używana w przeszłości linia obrony — zarzut nadużycia prawa z art. 5 Kodeksu cywilnego — po wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 11 września 2024 r. w sprawie C-279/23 została praktycznie wyłączona. Sądy krajowe nie mogą oddalać żądania rekompensaty na podstawie klauzul generalnych (zasady współżycia społecznego, nadużycie prawa), bo godziłoby to w skuteczność dyrektywy 2011/7/UE. Szczegóły omawiam w artykule o C-279/23.
Równolegle bezskuteczne są wszelkie zapisy umowne, w których strony próbowały wcześniej rekompensatę wyłączyć lub ograniczyć — z mocy art. 13 ust. 1 u.p.n.o. takie postanowienia są nieważne ex lege. Szerzej w artykule o klauzulach umownych wyłączających rekompensatę.
Praktyczne wnioski dla wierzyciela
Z punktu widzenia przedsiębiorcy, który rozważa dochodzenie rekompensat z art. 10 u.p.n.o., obraz jest następujący:
- W EPU i postępowaniu uproszczonym dłużnik nie może wnieść pozwu wzajemnego. To dwa najpowszechniejsze tryby w sprawach o rekompensaty.
- Zarzut potrącenia jest formalnie dopuszczalny, ale praktycznie martwy — art. 203¹ § 1 KPC wymaga, by wierzytelność dłużnika pochodziła z tego samego stosunku prawnego co faktura. Tak się rzadko zdarza.
- „Opłaty półkowe” to roszczenie dostawcy przeciwko sieci, a nie odwrotnie — sieć nie ma własnej wierzytelności, którą mogłaby zgłosić do potrącenia z rekompensatą.
- Art. 5 KC po wyroku C-279/23 przestał być realną linią obrony.
To nie znaczy, że dłużnicy nie będą próbowali. Część z nich w odpowiedzi na pozew rzeczywiście zgłosi wszystkie trzy zarzuty „na strzała” — licząc, że któryś sąd się powiesi. Ale dla wierzyciela kluczowe jest jedno: każdy z tych zarzutów obciąża dłużnika ciężarem dowodu i opłatami procesowymi. Wycofanie się z rekompensaty „dla świętego spokoju” jest reakcją emocjonalną, a nie kalkulacją procesową.
O tym, jak technicznie zbudować pozew o rekompensatę i wybrać tryb procesowy, piszę w artykule o pozwie krok po kroku. Komplet zagadnień związanych z dochodzeniem rekompensat omawiam w przewodniku po rekompensatach B2B na 2026 rok.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.