Twój kontrahent wreszcie płaci — ale proponuje ugodę zamiast przelać całość. Podpisujesz, bo lepsze to niż nic. Miesiąc później okazuje się, że zrzekłeś się dziesiątek rekompensat z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnioķ. Łącznie kilka tysięcy złotych, które mogłeś odzyskać. Czy można tego uniknąć? Tak — jeśli wiesz, jak działa ugoda w relacji do roszczeń ustawowych.
Czym jest ugoda i jak wpływa na istniejące roszczenia
Ugoda to umowa zdefiniowana w art. 917 Kodeksu cywilnego (Dz.U. 2024/1061): strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego stosunku prawnego, aby uchylić niepewność co do roszczeń lub zapewnić ich wykonanie albo uchylić spór istniejący lub mogący powstać.
Kluczowe słowo: wzajemne ustępstwa. Dla ugody nie jest wymagana ekwiwalentność świadczeń — wystarczy, że każda strona w jakimś zakresie ustępuje ze swojego pierwotnego stanowiska. W praktyce oznacza to, że wierzyciel akceptujący niższą kwotę lub rozłożenie na raty, w zamian za zrzeczenie się przez dłużnika zarzutów — zawarł ugodę.
Konsekwencja prawna jest poważna: skutecznie zawarta ugoda wywołuje efekt tzw. res transacta — rozliczenia wszelkich spraw objętych jej zakresem. Zobowiązania objęte ugodą wygasają na zasadzie zwolnienia z długu (art. 508 KC). Jeśli ugoda mówi „zrzekamy się wszelkich pozostałych roszczeń”, sąd może uznać, że rekompensata z art. 10 jest w tym zakresie objęta i wygasła.
Kiedy ugoda pochłania rekompensatę z art. 10?
Z orzecznictwa wynika, że sądy patrzą na zakres ugody zgodnie z regułami wykładni z art. 65 § 2 KC: bada się zgodny zamiar stron i cel umowy, nie tylko literalne brzmienie. Trzy typowe klauzule, które mogą pochłonąć rekompensaty:
- Klauzula wszelkich roszczeń: „Strony zrzekają się wszelkich pozostałych roszczeń wynikających z łączącej je współpracy” — sąd pierwszej instancji w sprawie SO Bydgoszcz (VIII Ga 32/22 z 18 maja 2022 r.) uznał, że taka formuła obejmuje rekompensatę z art. 10 i oddalił powództwo.
- Klauzula rozliczenia kompleksowego: „Ugoda stanowi całkowite rozliczenie wszelkich należności między stronami” — zakres jest maksymalnie szeroki.
- Klauzula per umowa: „W ramach niniejszego porozumienia strony rozliczają wszelkie należności wynikające z umowy nr X” — gdy rekompensaty wynikają z tej samej umowy.
W każdym z powyższych przypadków wierzyciel naraża się na zarzut, że ugoda pochłonęła rekompensatę — nawet jeśli strony tego nie miały na myśli.
Kluczowy wyrok: SO Bydgoszcz VIII Ga 32/22 z 18 maja 2022 r.
Sprawa dotyczyła ugody pozasądowej zawartej przez trzy strony. Wierzyciel dochodził zapłaty za usługi naprawy kserokopiarek (3 faktury) wraz z rekompensatą 40 EUR od każdej faktury na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.n.o. (Dz.U. 2023/1790).
Ugoda zawierała sformułowanie: „Strony ugody oświadczyły, iż zrzekają się wszelkich pozostałych roszczeń”. Uzupełniał je zapis, że ugoda obejmuje również inne ewentualne procesy między stronami. Sąd Rejonowy oddalił powództwo — stwierdził, że ugoda wygasıła wszelkie roszczenia ze stosunku współpracy, w tym rekompensatę z art. 10.
Sąd Okręgowy zmienił wyrok — ale nie dlatego, że zakwestionował skuteczność klauzuli „wszelkich roszczeń”. Zrobił to z innego powodu: ugoda zawierała warunek w rozumieniu art. 89 KC. Cofnięcie pozwu przez wierzyciela było uzależnione od uprzedniego cofnięcia pozwu przez dłużnika w innej sprawie. Ten warunek się nie ziszczał, więc zwolnienie z długu nie stało się skuteczne.
Wniosek praktyczny z tej sprawy: klauzula „wszelkich roszczeń” jest skuteczna i może wygasıć rekompensatę. Wierzyciel w tej sprawie uratował swoje roszczenia przypadkowo — bo warunek ugody nie został spełniony, nie dlatego że rekompensata była wyraźnie wyłączona z zakresu ugody.
Czy art. 13 ust. 1 u.p.n.o. chroni wierzyciela przed skutkami ugody?
Art. 13 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom (Dz.U. 2023/1790) stanowi, że postanowienia umowne wyłączające lub ograniczające uprawnienia wierzyciela do żądania rekompensaty lub odsetek — są nieważne. Czy przepis ten chroni wierzyciela przed skutkami ugody?
Tu należy odróżnić dwie sytuacje:
- Klauzula ex ante — w umowie handlowej zawartej przed terminem płatności: „Strony wyłączają prawo do rekompensaty z art. 10 u.p.n.o.” → nieważna z mocy art. 13 ust. 1. Prawo do rekompensaty i tak przysługuje. Na ten temat pisałyśmy szerzej w artykule o klauzulach wyłączających rekompensatę.
- Ugoda ex post — po nabyciu prawa do rekompensaty, czyli po dniu opóźnienia: wierzyciel zrzeka się już istniejącego roszczenia → dopuszczalne, bo jest to rozporządzenie istniejącą wierzytelnością, nie wyłączenie prawa ustawowego na przyszłość. Art. 13 ust. 1 tego nie blokuje.
Mówiąc prosto: art. 13 ust. 1 nie chroni przed zrzeczeniem się rekompensaty w ugodzie. Chroni przed wyłączeniem prawa do niej w pierwotnej umowie. Rekompensata powstaje ex lege od dnia opóźnienia (art. 10 ust. 1 u.p.n.o.) — a istniejącą wierzytelnością można swobodnie rozporządzać, w tym się jej zrzec.
Jak chronić rekompensaty przy zawieraniu ugody?
Wystarczy jedno zdanie w treści ugody, które wyraźnie wyłącza rekompensaty z zakresu wzajemnych ustępstw. Przykładowa klauzula:
‚Niniejsza ugoda nie obejmuje roszczeń Wierzyciela z tytułu zryczałtowanych kosztów odzyskiwania należności na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. 2023/1790), które Wierzyciel zachowuje w całości i może dochodzić niezależnie.”
Kilka zasad praktycznych przy negocjowaniu ugody z dłużnikiem:
- Zawsze wymieniaj, co NIE jest objęte ugodą — oprócz rekompensat możesz zachować roszczenia z tytułu kosztów windykacji przewyższających ryczałt (art. 10 ust. 2 u.p.n.o.).
- Nie używaj ogólnych zwrotów — „całkowite rozliczenie stron”, „wszelkie należności” to sformułowania, które mogą być interpretowane na Twoją niekorzyść zgodnie z art. 65 § 2 KC.
- Ustal zakres ugody po numerach faktur — ugoda dotycząca faktury nr X nie powinna automatycznie pochłaniać rekompensat z innych faktur nieoobjętych sporem.
- Jeśli ugoda warunkowa — sprawdź realność warunku — brak spełnienia warunku może zarówno uratować roszczenia (jak w VIII Ga 32/22), jak i spowodować, że dłużnik nie wykona swojego zobowiązania.
Ugoda sądowa a ugoda pozasądowa
Ugoda sądowa, zawarta przed sądem w trybie art. 223 KPC, ma moc tytułu egzekucyjnego po nadaniu klauzuli wykonalności. Jej zakres podlega tożsamym regułom wykładni co ugoda pozasądowa — art. 65 § 2 KC stosuje się tak samo. Różnica polega na tym, że treść ugody sądowej jest protokołowana i nie wymaga osobnego procesu o wykonanie.
Ugoda pozasądowa jest zwykłą umową. Jej niewykonanie przez dłużnika skutkuje koniecznością wytoczenia powództwa — na podstawie treści ugody, albo odtworzenia pierwotnych roszczeń jeśli ugoda zawierała warunek, który nie został spełniony (jak w VIII Ga 32/22).
Jeśli negocjujesz ugodę w sprawie wielu faktur i masz wątpliwości co do skuteczności porozumienia, rozważ drogę sądową jako alternatywę — nakąz zapłaty w EPU to często szybszy i pewniejszy instrument niż ugoda, która może stać się pułapką. Więcej o zasadach dochodzenia rekompensat w kompletnym przewodniku po rekompensatach B2B.
Podsumowanie
Ugoda z dłużnikiem to legalne narzędzie rozliczenia spornych należności — ale tylko wtedy, gdy wiesz, co nią obejmujesz. Rekompensata z art. 10 u.p.n.o. to wierzytelność istniejąca ex lege od dnia opóźnienia. Możesz się jej zrzec — i możesz to zrobić niewidomie, podpisując ugodę z klauzulą „wszelkich roszczeń”. Art. 13 ust. 1 u.p.n.o. tej sytuacji nie ratuje — chroni przed wyłączeniem prawa do rekompensaty ex ante, nie przed zrzeczeniem się jej ex post w ramach zawartej ugody.
Trzy zasady na koniec: zawsze wymieniaj co zachowujesz, unikaj klauzul generalnych i sprawdź realność warunku w ugodzie warunkowej.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl