Wystawiłeś fakturę na 500 złotych. Kontrahent zapłacił 10 dni po terminie. Złożyłeś pozew o rekompensatę 40 EUR na podstawie art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 893). Sąd oddalił powództwo — stwierdził, że opóźnienie było nieznaczne, a kwota wierzytelności niewielka, więc żądanie rekompensaty narusza zasady współżycia społecznego (art. 5 KC).
Czy takie rozstrzygnięcie jest zgodne z prawem? Trybunał Sprawiedliwości UE odpowiedział na to pytanie wprost: nie jest.
Problem, który trafił do Luksemburga
Przez lata część polskich sądów — powołując się na art. 5 KC — oddalała powództwa o rekompensatę z art. 10 ustawy, gdy opóźnienie dłużnika było krótkie (praktyka wahała się od 2 do 6 tygodni) lub kwota opóźnionej wierzytelności była niska (granica 100–300 EUR). Sądy kwalifikowały dochodzenie rekompensaty w takich przypadkach jako nadużycie prawa podmiotowego, sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
Praktyka ta była systemowa. Sąd Rejonowy Katowice-Zachód w Katowicach dostrzegł jej niezgodność z prawem unijnym i postanowieniem z dnia 7 marca 2023 r. skierował pytanie prejudycjalne do Trybunału Sprawiedliwości UE.
Stan faktyczny sprawy C-279/23
Sprawa dotyczyła Skarbu Państwa — reprezentowanego przez Dyrektora Okręgowego Urzędu Miar w Katowicach — który świadczył usługi wzorcowania przyrządów pomiarowych na rzecz spółki Z. sp.j. Spółka dwukrotnie uiściła wynagrodzenie po terminie: raz z 20-dniowym opóźnieniem (kwota 246 PLN, ok. 55 EUR), raz z 5-dniowym opóźnieniem (kwota 369 PLN, ok. 80 EUR). Urząd Miar wniósł pozew o zapłatę łącznie 80 EUR tytułem dwukrotności rekompensaty z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy.
Sąd odsyłający wskazał przy tym, że spółka co najmniej 39 razy dopuszczała się opóźnień w płatnościach wobec tego samego wierzyciela — i żadna z rekompensat nigdy nie została zasądzona, właśnie ze względu na stosowanie art. 5 KC.
Pytanie prejudycjalne brzmiało: czy art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE stoi na przeszkodzie przepisowi krajowemu, który pozwala sądowi oddalić powództwo o rekompensatę dlatego, że opóźnienie było nieznaczne lub kwota wierzytelności była niewielka?
Odpowiedź TSUE: rekompensata należy się za każde opóźnienie, bez wyjątku
Wyrokiem z dnia 11 lipca 2024 r. (sprawa C-279/23, ECLI:EU:C:2024:605) TSUE w składzie ósmej izby odpowiedział jednoznacznie: art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE stoi na przeszkodzie praktyce sądów krajowych polegającej na oddalaniu powództw o rekompensatę ze względu na nieznaczność opóźnienia lub niską kwotę wierzytelności.
Trybunał oparł to stanowisko na trzech podstawach.
Wykładnia językowa i systemowa. Art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE nakłada na państwa członkowskie bezwzględny obowiązek zapewnienia wierzycielowi prawa do minimalnej stałej kwoty 40 EUR. Nic w treści tego przepisu ani w art. 3 ust. 1 i art. 4 ust. 1 dyrektywy nie wskazuje, by kwota ta nie była należna przy nieznacznym opóźnieniu lub niskiej wierzytelności. Pojęcie opóźnienia w płatnościach (art. 2 pkt 4 dyrektywy) oznacza każdą płatność nieterminową — bez żadnego progu kwotowego ani czasowego.
Cel dyrektywy. Z art. 1 ust. 1 dyrektywy, interpretowanego w świetle jej motywów 12 i 19, wynika, że jej celem jest nie tylko zniechęcanie do opóźnień, ale skuteczna ochrona wierzyciela. Motyw 19 wyrażnie wskazuje, że stała kwota rekompensaty ma na celu ograniczenie kosztów administracyjnych i wewnętrznych związanych z odzyskiwaniem należności — jej funkcja jest ochronna i prewencyjna, niezależna od subiektywnej oceny doniosłości opóźnienia.
Obowiązek wykładni zgodnej. Polskie sądy mają obowiązek interpretować art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych zgodnie z brzmieniem i celem dyrektywy 2011/7/UE. Praktyka oddalania powództw na podstawie art. 5 KC — ze względu na nieznaczność opóźnienia lub niską kwotę wierzytelności — jest sprzeczna z tym obowiązkiem.
Polska linia orzecznicza po C-279/23: nie wszystkie sądy stosują wyrok TSUE
Wyrok TSUE z lipca 2024 r. nie zamknął sporu w Polsce. Część sądów powszechnych nadal odwołuje się do art. 5 KC przy ocenie zasadności rekompensat.
Ilustruje to wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 30 maja 2025 r. (VII Ga 6/25). Sprawa dotyczyła rekompensat od 8 faktur za artykuły spożywcze, opłaconych z opóźnieniem wynoszącym od kilku do 21 dni. Sąd Rejonowy w Kielcach zasądził rekompensatę tylko za jedną fakturę (184,59 zł), oddalając powództwo w pozostałym zakresie na podstawie art. 5 KC. Sąd Okręgowy oddalił apelację i w uzasadnieniu stwierdził wprost, że nie podziela argumentacji TSUE i że skutki wykładni dokonanej przez Trybunał nie mogą prowadzić do generalnego wyłączenia art. 5 KC z krajowego porządku prawnego.
Stanowisko to jest prawnie dyskusyjne. Sąd odwołał się do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 września 2020 r. (II CSK 749/18) dotyczącego ubezpieczenia komunikacyjnego — kontekstu mającego niewiele wspólnego z systematyką dyrektywy 2011/7/UE. TSUE w C-279/23 nie orzekał o abstrakcyjnej niemożności stosowania art. 5 KC, lecz o konkretnym typie odmowy: oddaleniu rekompensaty wyłącznie ze względu na nieznaczność opóźnienia lub niską kwotę wierzytelności. Właśnie takie przesłanki — i tylko takie — nie mają oparcia ani w dyrektywie, ani w polskiej ustawie.
Warto odnotować, że SO w Kielcach znalazł w tej samej sprawie odrębną podstawę do oddalenia powództwa: ustalił, że strony zawarły ustną umowę o płatnościach w cyklu miesięcznym, co oznaczało, że wierzyciel w ogóle nie nabył prawa do odsetek ani rekompensaty (art. 7 ust. 1 ustawy). Wywód o art. 5 KC był więc uboczny — choć zawarty w uzasadnieniu.
Co wyrok C-279/23 oznacza dla wierzyciela B2B w praktyce
Wyrok TSUE zmienia układ argumentacyjny w sprawach o rekompensaty na kilku płaszczyznach.
Żadne opóźnienie nie jest za krótkie. 5 dni, 10 dni, trzy tygodnie — każde opóźnienie w płatności wierzytelności handlowej rodzi prawo do rekompensaty. Sąd nie może oddalić powództwa wyłącznie z powodu krótkości opóźnienia.
Żadna kwota faktury nie jest za mała. Rekompensata 40 EUR należy się za każdą nieterminową płatność — niezależnie od tego, czy faktura opiewa na 200 PLN czy 20 000 PLN. Przy wyższych kwotach wierzytelności zastosowanie mają progi 70 EUR (od 5 000 PLN) i 100 EUR (powyżej 50 000 PLN).
Art. 5 KC jako zarzut dłużnika ma wąskie pole zastosowania. Po C-279/23 dłużnik nie może skutecznie podnieść, że rekompensata jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego samym faktem, że opóźnienie było krótkie lub kwota niewielka. Inne okoliczności — na przykład wykazanie, że strony faktycznie umówiły się na inny termin płatności albo że wierzyciel aktywnie tolerował opóźnienia — to odmienne zagadnienie wymagające osobnej oceny. O tym, jak TSUE traktuje próby ograniczania rekompensat przez sądy krajowe, pisaliśmy też przy okazji uchwały Sądu Najwyższego III CZP 6/26.
Co powołać w piśmie procesowym. W pozwie lub replice warto wskazać: ECLI:EU:C:2024:605 (C-279/23) i pkt 26 wyroku, który stwierdza, że minimalna kwota 40 EUR należna jest za każdą nieterminową płatność, bez względu na kwotę wierzytelności i długość opóźnienia. Jeśli dłużnik powołuje się na art. 5 KC z racji krótości opóźnienia lub niskiej kwoty faktury — argument jest bezpośrednio sprzeczny z C-279/23 i powinien być tak zakwalifikowany. Dla szerszego kontekstu orzecznictwa TSUE o terminach płatności w transakcjach B2B polecamy wpis o wyroku C-677/22 i terminach dłuższych niż 60 dni.
Podsumowanie
TSUE w wyroku C-279/23 z 11 lipca 2024 r. rozwiał wątpliwości, które od lat obniżały efektywność dochodzenia rekompensat B2B w Polsce: rekompensata za opóźnienie należy się za każdą nieterminową fakturę, bez wyjątku dla małych kwot czy krótkich opóźnień. Polskie sądy mają obowiązek stosować to stanowisko, interpretując art. 10 ustawy zgodnie z dyrektywą 2011/7/UE.
Praktyka pokazuje, że część sądów — jak SO w Kielcach w sprawie VII Ga 6/25 z 2025 r. — próbuje utrzymać art. 5 KC jako instrument redukcji rekompensat. Linia ta jest jednak prawnie wątpliwa i coraz trudniejsza do obrony wobec jednoznacznego stanowiska Trybunału.
Masz faktury zapłacone po terminie? Sprawdź ile możesz odzyskać — bezpłatna analiza na rekompensa.pl.